Обстоятельства: Определением удовлетворено заявление о замене должника в порядке процессуального правопреемства

Решение: Определение отменено, в удовлетворении заявления отказано, поскольку суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле, в то же время возможность привлечения к субсидиарной ответственности не предполагает материального правопреемства; собственник имущества учреждения, привлекаемый к субсидиарной ответственности по долгам такого учреждения, является субъектом самостоятельного обязательства, служащего обеспечительным механизмом по отношению к обязательству основному.

Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493 по делу N А58-2339/1998

Резолютивная часть определения объявлена 20 апреля 2015 года.
Полный текст определения изготовлен 22 апреля 2015 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Зарубиной Е.Н. и Шилохвоста О.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства финансов Республики Саха (Якутия) на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.11.2013 (судья Аринчехина А.Ю.), постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 (судьи Скажутина Е.Н., Гречаниченко А.В. и Макарцев А.В.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.11.2014 (судьи Попов О.А., Бандуров Д.Н. и Васина Т.П.) по делу N А58-2339/1998.
В судебном заседании приняли участие представители:
Министерства финансов Республики Саха (Якутия) (далее — Министерство) — Герасимов Александр Захарович по доверенности от 09.06.2014;
общества с ограниченной ответственностью "Ветераны МВД" (далее — ООО "Ветераны МВД") — Загайнов Сергей Владимирович по доверенности от 07.04.2014 и Ахундова Елена Степановна по доверенности от 11.04.2015.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А., объяснения представителей Министерства и ООО "Ветераны МВД", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.10.1998 с государственного учреждения "Дирекция по строительству при Министерстве строительства и архитектуры Республики Саха (Якутия)" (далее — должник, учреждение) в пользу закрытого акционерного общества Строительная коммерческая фирма "Якутгорстрой" (далее — ЗАО СКФ "Якутгорстрой") взыскано 3 519 755,50 руб., из которых: 1 969 973 руб. основной задолженности, 1 549 782,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты по день фактической уплаты суммы основного долга.
В результате цепочки правопреемств право требования в части взыскания 1 280 482,40 руб. основного долга и 1 007 358,60 руб. процентов за пользование денежными средствами перешло от ЗАО СКФ "Якутгорстрой" к ООО "Ветераны МВД".
ООО "Ветераны МВД" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства учреждения новым должником — Республикой Саха (Якутия) в лице Министерства финансов Республики Саха (Якутия).
Определением суда первой инстанции от 26.11.2013 произведена процессуальная замена учреждения его правопреемником Республикой Саха (Якутия) в лице Министерства.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 определение суда первой инстанции от 26.11.2013 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.06.2014 постановление суда апелляционной инстанции от 11.03.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 определение суда первой инстанции от 26.11.2013 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.11.2014 определение суда первой инстанции от 26.11.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.08.2014 оставлены без изменения.
Министерство обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по вопросу о процессуальном правопреемстве судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Ветераны МВД".
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "Ветераны МВД" возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено и из материалов дела усматривается, что долг у учреждения перед ЗАО СКФ "Якутгорстрой" возник в связи с выполнением последним подрядных работ по строительству объектов социальной сферы в городе Якутске.
Распоряжением правительства Республики Саха (Якутия) от 30.10.2006 N 1280-р принято решение о ликвидации учреждения.
15.03.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности учреждения в связи с его ликвидацией.
Полагая, что в результате прекращения деятельности должника обязательство по оплате спорной задолженности перешло к Республике Саха (Якутия), ООО "Ветераны МВД" обратилось в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление ООО "Ветераны МВД", суды трех инстанций, руководствуясь положениями пунктов 1, 2, 6 статьи 63, пункта 5 статьи 64, статьи 120, пункта 1 статьи 125, пункта 1 статьи 296, статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктов 1, 3 статьи 158 и пункта 1 статьи 161 Бюджетного кодекса Российской Федерации, исходили из того, что фактически произошла реорганизация, а не ликвидация учреждения, поскольку спорная задолженность возникла в результате строительства объектов социальной сферы для нужд публично-правового образования; данное строительство финансировалось за счет средств республиканского бюджета; после ликвидации функции учреждения перешли к иным органам исполнительной власти.
Кроме того, суды отметили, что реорганизация системы и структуры органов исполнительной власти не может служить основанием для прекращения обязательств, принятых такими органами и (или) находящимися в их ведении юридическими лицами.
Между тем судами не учтено следующее.
Существующее гражданско-правовое регулирование положения юридических лиц различает такие способы прекращения их деятельности как реорганизация и ликвидация.
В качестве основного правового последствия реорганизации выступает переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к другому лицу (вновь созданному или существующему) в порядке универсального правопреемства.
Суды при рассмотрении дела пришли к выводу, что на самом деле учреждение было реорганизовано, поскольку его функции в процессе реформирования органов государственной власти Республики Саха (Якутия) были переданы другим органам власти.
В то же время судами ошибочно отождествлены нормы административного и гражданского права. Предусмотренный гражданским правом институт реорганизации предполагает совершение учредителями юридического лица (либо уполномоченным органом) последовательности определенных действий, включающих, в том числе, принятие соответствующего решения о реорганизации.
Пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к спорным отношениям) предусматривает, что реорганизация завершается с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Судами установлено, что указанные действия собственниками имущества учреждения совершены не были. Вместо этого 15.03.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации учреждения.
В отличие от реорганизации институт ликвидации юридических лиц исключает универсальное правопреемство. В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к спорным отношениям) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Поскольку была осуществлена ликвидация юридического лица, вывод судов о состоявшейся реорганизации и переходе обязанности по оплате спорной задолженности к Республике Саха (Якутия) основан на неправильном применении норм материального права.
При этом осуществление реформы органов государственной власти субъекта Российской Федерации, даже если в их ведении находилось ликвидированное учреждение, не может рассматриваться как юридический факт, являющийся основанием для перевода спорной задолженности на публично-правовое образование.
В то же время гражданское законодательство предусматривает иной способ защиты прав лица, являющегося кредитором учреждения. Согласно пункту 2 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к спорным отношениям) собственник имущества учреждения несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения при недостаточности у последнего денежных средств.
Как правильно указывает Министерство в кассационной жалобе, привлечение собственника учреждения к субсидиарной ответственности осуществляется в рамках отдельного искового производства.
Однако ООО "Ветераны МВД" обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене. Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Таким образом, суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.
В то же время возможность привлечения к субсидиарной ответственности не предполагает материального правопреемства. Собственник имущества учреждения, привлекаемый к субсидиарной ответственности по долгам такого учреждения, является субъектом самостоятельного обязательства, служащего обеспечительным механизмом по отношению к обязательству основному.
Приведенная выше норма, содержащаяся в пункте 2 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает существование обязательства собственника имущества учреждения из субсидиарной ответственности наряду с основным долгом, что исключает возможность признания собственника имущества учреждения правопреемником учреждения по основному обязательству.
В связи с этим отклоняется довод ООО "Ветераны МВД" о том, что оно обратилось в суд с заявлением о замене учреждения на Республику Саха (Якутию) в целях процессуальной экономии. Процессуальное правопреемство и привлечение лица к субсидиарной ответственности являются принципиально разными способами реализации и защиты права, данные правовые институты не могут применяться в порядке взаимозаменяемости.
Таким образом, предъявление настоящего заявления о процессуальном правопреемстве фактически свидетельствует о совершении ООО "Ветераны МВД" действий в обход закона.
Следовательно, выводы судов о необходимости процессуальной замены сделаны при неправильном применении положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Допущенные судами нарушения норм процессуального являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Министерства, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве — отказать.
Руководствуясь статьями 291.11 — 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.11.2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.11.2014 по делу N А58-2339/1998 отменить.
В удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья И.А.БУКИНА

Судья Е.Н.ЗАРУБИНА

Судья О.Ю.ШИЛОХВОСТ