Срок исковой давности по иску о признании недействительной оспоримой сделки составляет один год и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.10.2004 N А38-1391-6/112-2004

от 15 октября 2004 года
Дело N А38-1391-6/112-2004
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Синякиной Т.В., судей Ногтевой В.А., Терешиной Н.М., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца — открытого акционерного общества "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" на решение от 18.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.08.2004 по делу N А38-1391-6/112-2004 Арбитражного суда Республики Марий Эл, принятые судьями Черных В.А., Широковой Г.Ю., Щегловой Л.М., Казаковой В.Н., по иску открытого акционерного общества "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" к акционерному коммерческому банку "Марпромбанк" о признании сделки недействительной и

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" (далее — ОАО "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к акционерному коммерческому банку "Марпромбанк" (далее — АКБ "Марпромбанк") о признании недействительным кредитного договора N 130 от 06.10.1995.
Заявленные требования основаны на статьях 53, 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что со стороны заемщика договор подписан лицом, превысившим свои полномочия.
Решением от 18.06.2004 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что истец пропустил сокращенный срок исковой давности в один год, который установлен для предъявления требования о признании недействительной оспоримой сделки и о применении которого заявил ответчик.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.08.2004 решение оставлено без изменений по тем же мотивам.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и удовлетворить иск.
Заявитель жалобы указывает, что кредитный договор от имени акционерного общества подписан исполнительным директором Ямбаевым В.А. Принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий, в силу пункта 9 устава общества входило в компетенцию Совета директоров. Данный орган решения о заключении кредитного договора не принимал и в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделку в дальнейшем не одобрял. Исполнительный директор не является органом юридического лица, поэтому он не вправе был подписывать спорный договор. Кроме того, лицо, подавшее жалобу, считает, что Генеральный директор не обладал полномочиями на заключение кредитного договора, соответственно, выдача им доверенности исполнительному директору на подписание дополнительных соглашений не может рассматриваться как надлежащее наделение полномочиями. При данных обстоятельствах договор N 130 противоречит требованиям закона и является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба на решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Марий Эл по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Исследовав доводы заявителей жалобы и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 06.10.1995 акционерный коммерческий банк "Марпромбанк" (кредитор) и акционерное общество открытого типа "Фирма "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" (правопредшественник истца, заемщик) заключили договор N 130 о предоставлении кредита в сумме 128800 рублей 04 копеек (деноминированных) сроком действия до 20.12.1995 и выплатой 145 процентов годовых. От имени завода договор подписал исполнительный директор Ямбаев В.А.
В дальнейшем контрагенты дополнительными соглашениями от 20.12.1995, 25.06.1996, 25.09.1996, 25.10.1996, 25.11.1996 изменяли сроки возврата кредита и пролонгировали его до 25.12.1996. Соглашения также подписаны Ямбаевым В.А., действовавшим по доверенности от 01.02.1996.
Получение кредита не отрицается заемщиком и подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.02.1999 по делу N А38-6/26-99, согласно которому с завода взыскано в пользу банка 128800 рублей 04 копейки основного долга и 599188 рублей 52 копейки процентов. Удовлетворяя иск, суд отклонил доводы ответчика о ничтожности кредитного договора N 130, как подписанного лицом с превышением полномочий, и указал, что такая сделка является оспоримой.
Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого законно начатого дела, в котором участвуют те же лица.
Предметом настоящего иска явилось требование ОАО "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" о признании кредитного договора N 130 ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как со стороны заемщика он подписан неуполномоченным лицом.
В силу названной нормы права сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке статьи 168 Кодекса, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие согласно законам, иным правовым актам и учредительным документам. Уставом ОАО "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" (пунктом 9) обусловлено, что решение, касающееся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий, принимается советом директоров. Таким образом, исполнительный директор вышеназванного хозяйствующего субъекта, подписавший оспариваемую сделку, должен учитывать ограничение своих полномочий, предусмотренных уставом общества по рассматриваемому вопросу.
Сделки, связанные с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, являются оспоримыми (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").
Из материалов дела усматривается, что общее собрание акционеров и совет директоров ОАО "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" утвердили годовой баланс и отчет по проверке финансово-хозяйственной деятельности общества за 1995 год, тем самым одобрили результаты хозяйственной деятельности, в том числе заключение спорного договора.
Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает специальные сроки исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью сделок, проводя различие между сделками ничтожными и оспоримыми. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2).
Как следует из материалов дела, договор подписан 06.10.1995, а иск заявлен 01.04.2004, то есть с пропуском срока исковой давности.
В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ответчик в отзыве от 02.06.2004 (т. 1, л. д. 42) заявил о применении исковой давности, поэтому суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и взыскиваются в доход федерального бюджета, поскольку при принятии жалобы к производству предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.08.2004 Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу N А38-1391-6/112-2004 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" — без удовлетворения.
Взыскать в доход федерального бюджета с открытого акционерного общества "Йошкар-Олинский завод лесного машиностроения" государственную пошлину в сумме 1000 рублей.
Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий СИНЯКИНА Т.В.

Судьи НОГТЕВА В.А. ТЕРЕШИНА Н.М.