Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.09.1999 по делу N 1075/99

от 29 сентября 1999 года
Дело N 1075/99
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бердникова О.Е., судей Евтеевой М.Ю., Чубарова А.В., при участии ответчика ОАО "Спуманте": Шемарина А.Е. — доверенность от 28.09.1999, ЗАО "БудаВин": Горячкиной Т.Е. — доверенность от 28.09.1999, Алексеева А.В. — доверенность от 28.09.1999, рассмотрев кассационную жалобу Государственной налоговой инспекции по Чебоксарскому району Чувашской Республики на решение от 01.06.1999 и постановление от 22.07.1999 по делу N 1075/99 Арбитражного суда Чувашской Республики, судьи Авдонина О.Г., Шевах Н.П., Иванова Л.М., Романов В.Г., Голубева Т.Г., Трусов А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Государственная налоговая инспекция по Чебоксарскому району Чувашской Республики обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к администрации Чебоксарского района и закрытому акционерному обществу "БудаВин" о признании недействительной государственной регистрации ЗАО "БудаВин".
Решением суда от 01.06.1999 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.07.1999 решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ГНИ по Чебоксарскому району обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель считает, что Арбитражным судом Чувашской Республики неправильно применены нормы материального права, в частности, пункты 1, 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми отсутствие в передаточном акте или разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в регистрации вновь возникших юридических лиц. При регистрации выделенного из акционерного общества "Спуманте" ЗАО "БудаВин" разделительный баланс и передаточный акт не представлялись. Неопределенность в правопреемстве ЗАО "БудаВин" по обязательствам АО "Спуманте" перед бюджетом затрудняет взыскание с последнего задолженности по налоговым платежам.
Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.
Правильность применения Арбитражным судом Чувашской Республики норм материального и процессуального права проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, постановлением главы администрации Чебоксарского района от 29.08.1997 N 870 зарегистрировано ЗАО "БудаВин". Согласно пункту 6 устава данного юридического лица оно создано путем реорганизации в форме выделения из ОАО "Спуманте" и является его правопреемником в части, указанной в решении общего собрания акционеров от 19.05.1997.
На этом собрании было принято решение о выделении ЗАО "БудаВин", утвержден разделительный баланс, определено, что вновь создаваемое юридическое лицо отвечает перед кредиторами и является правопреемником ОАО "Спуманте" согласно разделительному балансу. Однако в разделительном балансе указано лишь о наделении создаваемого общества имуществом, а положения о правопреемстве кредиторской задолженности отсутствуют, то есть фактически указанная задолженность ОАО "Спуманте" на ЗАО "БудаВин" не переводилась.
Кроме того, о реорганизации ОАО "Спуманте" не были извещены кредиторы, в том числе налоговый орган по месту его регистрации.
Отказывая в иске, Арбитражный суд Чувашской Республики руководствовался статьей 59, пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суд посчитал, что вышеуказанные обстоятельства должны были повлечь отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Но учитывая, что регистрация ЗАО "БудаВин" была произведена и это общество осуществляет производственно-хозяйственную деятельность, суд определил, что вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. Суд сделал вывод, что неизвещение кредиторов о предстоящей реорганизации, недостатки, допущенные при составлении разделительного баланса, не влекут за собой правовые последствия в виде признания недействительной государственной регистрации ЗАО "БудаВин".
Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав доводы заявителя, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не находит оснований для ее удовлетворения.
В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Кроме того, согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Передаточный акт и разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации. Непредставление вместе с учредительными документами хотя бы одного из них, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Апелляционной инстанцией в судебном заседании установлено, что разделительный баланс при регистрации ЗАО "БудаВин" в администрацию Чебоксарского района представлялся.
Законодательно установленные требования к разделительному балансу, обязанность по уведомлению кредиторов о реорганизации направлены на обеспечение соблюдения прав последних.
Учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, кассационная инстанция считает правомерным применение в данном случае пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего, что, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Применительно к обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица статьей 50 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.
Таким образом, в данном случае налоговый орган вправе обратиться в суд с соответствующим иском, не связанным с признанием недействительной государственной регистрации возникшего в результате реорганизации юридического лица.
На основании вышеизложенного Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа считает, что принятые Арбитражным судом Чувашской Республики решение от 01.06.1999 и постановление от 22.07.1999 правомерны, основания для их отмены отсутствуют.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины не рассматривался в связи с освобождением заявителя от ее уплаты на основании пункта 3 статьи 5 Закона Российской Федерации "О государственной пошлине".
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.06.1999 и постановление от 22.07.1999 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N 1075/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу Государственной налоговой инспекции по Чебоксарскому району — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий БЕРДНИКОВ О.Е.

Судьи ЕВТЕЕВА М.Ю. ЧУБАРОВ А.В.