Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания возвратить выданные во исполнение оспариваемой сделки векселя, поскольку в рамках настоящего спора исковые требования о признании сделок по выдаче векселей недействительными не заявлялись

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.01.2010 по делу N А19-13409/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Высокос М.Д.,
судей: Кореневой Т.И., Некрасовой Н.В.,
при участии в судебном заседании 25 января 2010 года представителя открытого акционерного общества "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" Пологрудовой Юлии Вячеславовны (доверенность от 01.01.2010),
при участии в судебном заседании 28 января 2010 года представителя открытого акционерного общества "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" Гаврилова Владимира Викторовича (доверенность от 19.10.2009),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Бурятхлебпром" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2009 года по делу N А19-13409/08 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Клепикова М.А., Скажутина Е.Н.),

установил:

открытое акционерное общество "Бурятхлебпром" (далее — ОАО "Бурятхлебпром") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" (далее — ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян"), обществу с ограниченной ответственностью "Байкал Батор" (далее — ООО "Байкал Батор") о признании договора на оказание юридических услуг от 15.02.2005 недействительным.
Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, заявив о признании договора на оказание юридических услуг от 15.02.2005 незаключенным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2009 года иск удовлетворен, договор на оказание юридических услуг от 15.02.2005 признан незаключенным.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2009 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2009 года отменено. Суд перешел к рассмотрению по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Впоследствии ОАО "Бурятхлебпром" заявило о рассмотрении дела по первоначально заявленным исковым требованиям.
ОАО "Бурятхлебпром" уточнило правовые основания исковых требований, указав на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 166 — 168, 170, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2009 года приняты изменения основания иска.
21.10.2009 ОАО "Бурятхлебпром" уточнило исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Байкал Батор" возвратить ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" выданные во исполнение оспариваемой сделки векселя: простой вексель серии АА N 000101 ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" на сумму 5 000 000 рублей с оплатой по предъявлении в г. Улан-Удэ, но не ранее 09.01.2007; простой вексель серии ВС N 000114 ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" на сумму 5 000 000 рублей с оплатой по предъявлении в г. Улан-Удэ, но не ранее 09.01.2007; простой вексель серии ВМ 0955138 Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) на сумму 1 000 000 рублей с оплатой по предъявлении, но не ранее 26.01.2007; в виде обязания ООО "Байкал Батор" возвратить в кассу ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" выплаченные конкурсным управляющим ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" Соболевым К.В. денежные средства в размере 241 100 рублей.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2009 года исковые требования удовлетворены частично, договор на оказание юридических услуг от 15.02.2005 между ООО "Байкал Батор" и ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Тараян" признан недействительным. В применении последствий недействительности сделки отказано.
ОАО "Бурятхлебпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2009 года изменить в части, принять новый судебный акт, дополнив мотивировочную часть основанием для признания сделки ничтожной и удовлетворить исковые требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не дал оценки фиктивному протоколу внеочередного общего собрания акционеров, который является дополнительным доказательством мнимости сделки.
Как полагает ОАО "Бурятхлебпром", арбитражный суд в нарушение пункта 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", не применил в качестве основания ничтожности сделки статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок".
Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки, не применил разъяснения, содержащиеся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".
ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонило, указав на их необоснованность.
В судебном заседании представитель ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" подтвердил позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 25 января 2010 года до 14 часов 00 минут 28 января 2010 года, о чем сделано публичное извещение.
После перерыва участие в судебном заседании принимал представитель ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан".
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Согласно исковому заявлению (с учетом уточнений) материально-правовым требованием является требование о признании договора на оказание юридических услуг от 15.02.2005 недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Основанием иска указано на то, что договор на оказание юридических услуг от 15.02.2005 между ООО "Байкал Батор" и ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" является мнимой сделкой, поскольку совершался без намерения оказывать услуги и их оплачивать. Оспариваемый договор является крупной сделкой и допущены нарушения установленного законом порядка ее совершения: отсутствует одобрение общего собрания акционеров.
Правовым основанием иска указаны статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 166 — 168, 170, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "Байкал Батор" заявило о применении срока исковой давности по исковому требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Суд апелляционной инстанции признал необоснованным заявление ООО "Байкал Батор" о пропуске срока исковой давности по требованию о применении последствий ничтожной сделки. Суд указал на то, что согласно акту приема-передачи векселя ВС 000114 от 30.06.2006 начало исполнения оспариваемой сделки является 30.06.2006, срок исковой давности по применению последствий ничтожной сделки истек 30.06.2009, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности — 06.10.2008. Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки суд также признал не пропущенным, указав на то, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной 11.10.2007 — дата принятия определения Арбитражным судом Иркутской области по делу N А19-10350/07 о включении его требований в реестр требований кредиторов ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан".
Исследовав условия договора на оказание юридических услуг от 15.02.2005, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о согласовании всех существенных условий для данного вида договоров.
Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из того, что договор на оказание юридических услуг от 15.02.2005 является мнимой сделкой, то есть сделкой совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, характерные для договора возмездного оказания услуг. Договор на оказание юридически услуг от 15.02.2005 является недействительным в силу части 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку заключен в отсутствие одобрения общего собрания акционеров, необходимого для совершения крупной сделки.
Основанием к отказу в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Байкал Батор" вернуть ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" выданные во исполнение оспариваемой сделки векселя, суд указал на невозможность их применения, поскольку в рамках настоящего спора исковые требования о признании сделок по выдаче векселей недействительными не заявлялись.
В применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Байкал Батор" вернуть ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" выплаченные конкурсным управляющим ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" Соболевым К.В. денежные средства в сумме 241 100 рублей арбитражным судом отказано, исходя из того, что процессуальным законодательством не предусмотрена возможность в рамках настоящего дела изменять судебные акты, принятые в деле о банкротстве, принимать решения о правах и обязанностях лиц, участвующих по делу о банкротстве.
Данные выводы являются обоснованными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора на оказание юридических услуг от 15.02.2005 мнимой сделкой, поскольку условия договора, обстоятельства его исполнения не свидетельствуют о реальном намерении сторон создать соответствующие сделке правовые последствия; обязательства по спорному договору реально не исполнены сторонами.
Кроме того, суд указал на заключение в период действия оспариваемого договора практически аналогичного договора на крупную сумму, на отсутствие целесообразности в заключении двух аналогичных договоров на один и тот же период.
Исходя из установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, суд пришел к правомерному выводу о ничтожности договора на оказание юридических услуг от 15.02.2005 по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд правомерно признал, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки не пропущен, поскольку иск заявлен в пределах срока исковой давности. Срок исковой давности на признание данной сделки недействительной, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек 30.06.2009, с настоящим иском истец обратился — 06.10.2008.
Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Как установлено судом апелляционной инстанции, стоимость активов ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" на конец отчетного период составила 5 049 000 рублей, что подтверждается бухгалтерским балансом на 01.01.2005; бухгалтерским балансом на 01.10.2005 подтверждается, что стоимость активов на конец отчетного периода составляет 10 925 000 рублей, сумма заключенной сделки превышала всю стоимость активов ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" на момент ее заключения и подлежала одобрению общим собранием акционеров.
В нарушение требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договор об оказании юридических услуг от 15.02.2005 не был одобрен общим собранием акционеров ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан".
В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Судом правомерно отказано в применении срока исковой давности, так как о состоявшейся сделке истцу стало известно 11.10.2007 — с момента включения определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 октября 2007 года по делу N А19-10350/07 требований ОАО "Бурятхлебпром" в реестр требований кредиторов ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан".
Исходя из установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, суд пришел к правомерному выводу о недействительности в силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договора на оказание юридических услуг от 15.02.2005.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата выданных во исполнение спорной сделки векселей, суд правомерно указал на то, что два векселя были предъявлены к исполнению. Суд также исходил из того, что сделки по выдаче векселей не были оспорены в порядке самостоятельного искового производства.
Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата выплаченных конкурсным управляющим денежных средств в кассу ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", суд правомерно указал на отсутствие правовых оснований для изменения судебных актов по делу о банкротстве.
При таких условиях суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2009 года по делу N А19-13409/08 Арбитражного суда Иркутской области основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2009 года по делу N А19-13409/08 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Д.ВЫСОКОС

Судьи: Т.И.КОРЕНЕВА Н.В.НЕКРАСОВА