Суд правомерно отказал в признании недействительным договора купли-продажи, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие заинтересованности ответчика в совершении спорной сделки и нарушение прав и законных интересов акционерного общества

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.08.2007 N А10-5831/06-Ф02-4531/07 по делу N А10-5831/06

от 29 августа 2007 г.
Дело N А10-5831/06-Ф02-4531/07
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Воробьевой Н.М.,
судей: Соколовой Л.М., Кулакова В.И.,
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Таежник" — Зоркальцевой Т.А. (доверенность от 15.12.2006),
представителя Спиридонова В.Ф. — Зоркальцевой Т.А. (доверенность от 11.12.2006),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Охота и пушнина Бурятии" на решение от 27 февраля 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-5831/06 (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Охота и пушнина Бурятии" (далее — ОАО "Охота и пушнина Бурятии") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Таежник" (далее — ООО "Таежник") и Спиридонову Василию Филипповичу о признании недействительным договора купли-продажи от 14.11.2005 как сделки, совершенной с нарушением статей 65, 71, 81 — 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", обязании сторон возвратить полученное по сделке имущество, обязании Спиридонова В.Ф. возместить обществу материальный ущерб, причиненный в результате совершения сделки, в виде упущенной выгоды в размере 4233400 рублей.
До принятия по делу решения истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи от 14.11.2005 недействительным, обязать стороны возвратить полученное по сделке. От требований о взыскании ущерба в отношении Спиридонова В.Ф. отказался. Отказ судом принят. Производство по делу в данной части прекращено.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Спиридонов Василий Филиппович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от 27 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ОАО "Охота и пушнина Бурятии" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, выводы суда об отсутствии заинтересованности Спиридонова В.Ф. в сделке по отчуждению имущества общества не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
Спиридонов В.Ф. на момент совершения сделки являлся членом совета директоров и руководителем ОАО "Охота и пушнина Бурятии", ОАО "Охота и пушнина Бурятии" является участником ООО "Таежник".
Присутствующий в судебном заседании представитель ООО "Таежник" и Спиридонова В.Ф. возразил против доводов кассационной жалобы, указав на их необоснованность.
ОАО "Охота и пушнина Бурятии" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило.
Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения от 27 февраля 2007 года, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Согласно материалам дела, между ОАО "Охота и пушнина Бурятии" и ООО "Таежник" заключен договор купли-продажи от 14.11.2005, в соответствии с условиями которого ОАО "Охота и пушнина Бурятии" в лице генерального директора Спиридонова В.Ф. продает, а ООО "Таежник" в лице директора Носырева Ю.О. приобретает в собственность недвижимое имущество — однокомнатную неблагоустроенную квартиру общей площадью 34,40 кв.м, в том числе жилой — 22,6 кв.м, находящуюся на первом этаже двухэтажного бревенчатого дома, расположенного по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Советская, дом 21, квартира 1.
Стоимость продаваемой квартиры согласована сторонами и составляет 297231 рубль 12 копеек. При этом стороны достигли соглашения о том, что оплатой за продаваемую квартиру следует считать задолженность ОАО "Охота и пушнина Бурятии" перед ООО "Таежник" по договору комиссии N 14/11-04 от 14.11.2004.
Актом приема-передачи от 14.11.2005 указанная квартира была передана от ОАО "Охота и пушнина Бурятии" ООО "Таежник".
В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Республике Бурятия внесена запись о переходе права собственности на спорный объект недвижимости.
ОАО "Охота и пушнина Бурятии" в лице генерального директора Носкова Е.И. обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки по отчуждению спорной квартиры недействительной как сделки, совершенной с нарушением статей 65, 71, 81 — 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При этом истец указал, что никакой задолженности перед ООО "Таежник" общество не имеет. Бывший генеральный директор ОАО "Охота и пушнина Бурятии" Спиридонов В.Ф. является заинтересованным лицом, поскольку ОАО "Охота и пушнина Бурятии" является учредителем ООО "Таежник" и имеет 55,55% доли. Кроме того, Спиридонов В.Ф. является председателем собрания участников ООО "Таежник", что также влечет его заинтересованность в указанной сделке.
Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием нарушений, установленных статьями 81 — 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", при отчуждении имущества ОАО "Охота и пушнина Бурятии".
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами суда первой инстанции, считает их законными и обоснованными.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Исходя из искового заявления, в предмет доказывания по делу входит:
— наличие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера или акционерного общества;
— наличие заинтересованности лиц, перечисленных в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", в совершении договора купли-продажи от 14.11.2005;
— при установлении факта заинтересованности наличие одобрения сделки на основании статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При доказанности вышеуказанных обстоятельств по данному делу иск может быть удовлетворен на основании статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие заинтересованности Спиридонова В.Ф. в совершении спорной сделки, применительно к положениям статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", и нарушение прав и законных интересов акционерного общества.
Арбитражный суд Республики Бурятия, правильно определив предмет доказывания по настоящему делу, оценив представленные по делу доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, учитывая специфику каждого из них, пришел к обоснованному выводу об отсутствии заинтересованности в совершении сделки от 14.11.2005 и отказал в удовлетворении исковых требований. Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к оценке фактических обстоятельств, установленных судом. Арбитражным судом им дана полная и всесторонняя оценка, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется. По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое по делу решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах решение от 27 февраля 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-5831/06 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба — без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на истца. При подаче кассационной жалобы заявителем была излишне уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей, которая подлежит возврату из средств федерального бюджета. Руководствуясь статьями 104, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27 февраля 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-5831/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Возвратить открытому акционерному обществу "Охота и пушнина Бурятии" из средств федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1000 рублей.
Выдать справку.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.М.ВОРОБЬЕВА

Судьи: Л.М.СОКОЛОВА В.И.КУЛАКОВ