Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества, поскольку не доказано нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца как акционера

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.01.2006 N А10-2575/05-Ф02-6641/05-С2

от 25 января 2006 г.
Дело N А10-2575/05-Ф02-6641/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Попова О.А., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании:
представителя закрытого акционерного общества "Амта" — Морозова А.В. (доверенность N 08-293 от 25.05.2005),
после перерыва в судебном заседании принимала участие представитель закрытого акционерного общества "Амта" Черняевская О.Л. (доверенность N 08-11 от 12.01.2006),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Амта" Павлова Анатолия Константиновича на решение от 6 сентября 2005 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-2575/05 (суд первой инстанции: Казанцев С.Л.),
на основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 18 января 2006 года, постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2006 года,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Амта" Павлов Анатолий Константинович (Павлов А.К.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском о признании недействительными решений Совета директоров, признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок.
Решением от 6 сентября 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение Арбитражного суда Республики Бурятия, полагая, что оно принято с нарушением норм материального права: статей 65, 66, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ответчик — закрытое акционерное общество "Амта" — ее доводы отклонил, считая их несостоятельными, а принятое по делу решение — законным и обоснованным.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители закрытого акционерного общества "Амта" в судебном заседании подтвердили доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Истец, общество с ограниченной ответственностью "Кондитерпром" надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 18 января 2006 года.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованность решения Арбитражного суда Республики Бурятия, а также правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.
Павлов А.К. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "Амта", принятых на заседании 27 апреля 2004 года, признании сделки по внесению движимого и недвижимого имущества закрытого акционерного общества (ЗАО) "Амта" в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Кондитерпром" недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Согласно Уставу ЗАО "Амта" органами управления обществом являются общее собрание акционеров, Совет директоров, генеральный директор.
27 апреля 2004 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО "Амта", оформленное протоколом N 19.
В повестку дня заседания включены вопросы: о создании ООО "Кондитерпром", утверждение Устава "Кондитерпром", денежная оценка вклада, определение формы, о порядке внесения вклада ЗАО "Амта" в уставный капитал ООО "Кондитерпром", определение состава и стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве вклада в ООО "Кондитерпром".
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в указанном протоколе отсутствуют указания на принятие каких-либо решений по вопросу об одобрении крупной сделки, опровергается материалами дела.
Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица) являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные условия.
Как видно из протокола N 19, Советом директоров приняты решения по всем указанным выше вопросам, следовательно, Арбитражный суд Республики Бурятия пришел к правильному выводу о том, что принятые решения по вышеуказанным вопросам свидетельствуют об одобрении крупной сделки, связанной с внесением ЗАО "Амта" имущества в уставный капитал ООО "Кондитерпром".
Обжалование решений совета директоров возможно в случае принятия решений советом с нарушением норм закона.
Порядок одобрения крупной сделки установлен статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с нормами которой крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае, если единогласие советом директоров не достигнуто, вопрос выносится на решение общего собрания акционеров общества.
Как следует из протокола N 19, решение об одобрении крупной сделки принималось Советом директоров ЗАО "Амта" единогласно, следовательно, и основания для одобрения крупной сделки собранием акционеров отсутствовали.
Положения пункта 3 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируют отношения, связанные с избранием членов совета директоров общества и не относятся к порядку принятия советом директоров решений.
В силу пункта 3 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" N 5-ФЗ от 24.02.2004, количественный состав совета директоров общества определялся уставом общества или решением общего собрания акционеров. Согласно пункту 9.3 Устава ЗАО "Амта" количественный состав членов Совета директоров не может быть меньше трех человек и определяется решением общего собрания акционеров общества.
Оспариваемые решения принимались Советом директоров ЗАО "Амта", оформлены протоколом N 19 от 27.04.2004, приняты единогласно всеми членами Совета директоров ЗАО "Амта", избранными в соответствии с пунктом 9.3 Устава ЗАО "Амта" до вступления в законную силу Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" N 5-ФЗ от 24.02.2004.
Арбитражный суд Республики Бурятия сделал правильный вывод о том, что истец не обосновал правомерность заявленных требований и наличие оснований для их удовлетворения и не представил доказательств нарушения оспариваемыми решениями Совета директоров его прав и законных интересов как акционера ЗАО "Амта". А поскольку отсутствуют основания для признания недействительными решений Совета директоров ЗАО "Амта" об одобрении крупной сделки о внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Кондитерпром", Арбитражный суд Республики Бурятия обоснованно отказал истцу в удовлетворении требований о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
С учетом изложенного оснований для отмены решения от 6 сентября 2005 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-2575/05 не имеется.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 6 сентября 2005 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-2575/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи: О.А.ПОПОВ И.Н.УМАНЬ