Постановление суда об отказе в исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью оставлено без изменения, так как ответчики в установленный срок полностью внесли свои вклады в уставной капитал общества и до настоящего времени остаются его участниками

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.12.2004 N А33-10656/03-С1-Ф02-5270/04-С2

от 21 декабря 2004 г.
Дело N А33-10656/03-С1-Ф02-5270/04-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Билобрам З.В., Нестеровой Л.П.,
при участии в судебном заседании:
истца и директора ООО "Соболь" — Маара Александра Федоровича,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Маара Александра Федоровича, Попадьина Виталия Петровича, Хлопчишиной Зинаиды Александровны на постановление апелляционной инстанции от 14 сентября 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10656/03-С1 (суд апелляционной инстанции: Сазонцев С.В., Гурова Т.С., Севрюкова Н.И.),

УСТАНОВИЛ:

Маар Александр Федорович, Попадьин Виталий Петрович, Хлопчишина Зинаида Александровна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Корабельщикову Евгению Ивановичу, Величко Дмитрию Анатольевичу, Федяеву Владимиру Владимировичу об исключении ответчиков из общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Соболь".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Соболь".
Решением от 21 ноября 2003 года в иске было отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14 сентября 2004 года решение отменено, в иске отказано.
Маар А.Ф., Попадьин В.П., Хлопчишина З.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление апелляционной инстанции отменить, решение первой инстанции оставить в силе.
По мнению заявителей кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции дал неправильную оценку имеющимся в деле доказательствам, которые, по мнению истцов, свидетельствуют о том, что ответчики в установленный срок не внесли свои вклады в уставный капитал ООО "Соболь".
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании Маар А.Ф. поддержал доводы кассационной жалобы.
Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом апелляционной инстанции, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском об исключении ответчиков из ООО "Соболь" в связи с тем, что ответчики не исполнили свою обязанность по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Соболь".
Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что ответчики действительно не внесли вклады в уставный капитал ООО "Соболь", однако в связи с этим их доли перешли к обществу, они перестали с этого момента быть участниками общества и, следовательно, не могут быть из него исключены.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение первой инстанции, пришел к выводу, что ответчики полностью внесли свои вклады в уставный капитал общества, основания для их исключения из общества отсутствуют.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
Согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу, доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
ООО "Соболь" было зарегистрировано 11.01.1999. Учредителями общества, в частности, являлись истцы и ответчики. В соответствии с пунктом 4.4 учредительного договора все учредители должны были полностью внести свои вклады в уставный капитал общества в течение года с момента его регистрации, то есть до 11.01.2000.
В полном соответствии с материалами дела суд апелляционной инстанции установил, что ответчики в установленный срок полностью внесли свои вклады в уставный капитал ООО "Соболь" и до настоящего времени остаются участниками общества. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, которым суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку. Уставный капитал ООО "Соболь" был полностью сформирован до 11.01.2000.
В кассационной жалобе суду кассационной инстанции по существу предлагается переоценить доказательства, оценка которым была дана судом апелляционной инстанции, такие полномочия у суда кассационной инстанции отсутствуют.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не доказали, что имеются какие-либо предусмотренные статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для исключения ответчиков из общества.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение первой инстанции и отказал истцам в иске.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционной инстанции от 14 сентября 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10656/03-С1 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба — без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 14 сентября 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10656/03-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий О.А.ПОПОВ

Судьи: З.В.БИЛОБРАМ Л.П.НЕСТЕРОВА