Требование: О признании недействительным договора дарения акций, применении последствий недействительности сделки

Обстоятельства: Истец ссылается на то, что заключенный между ответчиками договор дарения акций является мнимой сделкой, поскольку совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как оспариваемый договор фактически исполнен его сторонами в полном объеме, акции переданы дарителем одаряемому и последним приняты в собственность.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.03.2015 N Ф03-733/2015 по делу N А59-1855/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2015 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.
Судей: Головниной Е.Н., Саранцевой М.М.
при участии:
от Макселл Инвест, ЛТД (Maxell Invest, Ltd): Соколова Ю.А., представитель по доверенности от 12.11.2014
от Каменева Д.А., Каменева А.В.: Янчук И.И., представитель по доверенности от 21.03.2015 N 65 АА 0429823; Хмыз А.В., представитель по доверенностям от 10.10.2014, 05.09.2013
от ОАО "КМТП": Рыжова А.А., представитель по доверенности от 14.07.2014
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Макселл Инвест, ЛТД (Maxell Invest, Ltd)
на решение от 18.09.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014
по делу N А59-1855/2014 Арбитражного суда Сахалинской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Т.П. Пустовалова, в апелляционном суде судьи: С.М. Синицына, С.Б. Култышев, Н.А. Скрипка
По иску Макселл Инвест,Лтд (Maxell Invest, Ltd)
к Каменеву Денису Андреевичу, Каменеву Андрею Валентиновичу
третье лицо: открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт"
о признании недействительным договора дарения, применении последствий недействительности сделки
Компания "Макселл Инвест, Лтд" (Maxell Invest, Ltd) (Трайдент Чеймберз, А/Я 146, Роуд-Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Каменеву Андрею Валентиновичу (далее — Каменев А.В.) и Каменеву Денису Андреевичу (далее — Каменев Д.А.) о признании недействительным договора дарения от 14.03.2014 и применении последствий его недействительности (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Портовая, 10; далее — ОАО "КМПТ").
Решением от 18.09.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, Макселл Инвест, ЛТД просит решение от 18.09.2014, постановление апелляционного суда от 24.11.2014 отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка была заключена с целью вывода имущества (акций ОАО "КМТП") из под ареста и наложения на него взыскания как в рамках уголовного, так и гражданского процесса.
В заседании суда кассационной инстанции представители Макселл Инвест, ЛТД и ОАО "КМТП" поддержали доводы кассационной жалобы и настаивали на ее удовлетворении, а представители Каменева Д.А. и Каменева А.В., не согласившись с ними, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 28.01.2014, Каменев А.В. являлся владельцем 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F).
14.03.2014 между Каменевым А.В. (даритель) и Каменевым Д.А. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель обязуется подарить одаряемому 26 695 штук обыкновенных именных акций ОАО "КМТП".
Согласно выданному ЗАО ВТБ Регистратор уведомлению N ЦО-2927-14/9 от 19.03.2014 на основании передаточного распоряжения от 14.03.2013 и договора дарения акции от 14.03.2014 внесена запись о переходе прав на 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F) Каменеву Д.А.
Макселл Инвест, ЛТД, считая, что договор дарения акций от 14.03.2014 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), поскольку совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.
При этом для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.
Отказывая в удовлетворении требований Макселл Инвест, ЛТД о признании договора от 14.03.2014 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемый договор дарения исполнен сторонами в полном объеме: акции переданы дарителем одаряемому и последним приняты в собственность, а, следовательно, предусмотренные пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" последствия сделки дарения акций фактически наступили.
То есть, в данном случае, суды, принимая во внимание, что стороны оспариваемого договора дарения, имея намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки, а именно в установленном законом порядке переоформили право собственности на 26 695 штук обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" с дарителя на одаряемого, пришли к правильному выводу о том, что реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой. Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций согласуется с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.
При этом, как правильно указано судами, цель дарения акций при наличии родственных отношений — Каменев Д.А. является сыном Каменева А.В. не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора.
Также исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды не установили наличие встречного обязательства одаряемого — Каменева Д.А. перед дарителем.
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу указанной нормы права по основаниям притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ Макселл Инвест, ЛТД не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор дарения акций прикрывает иную сделку, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора от 14.03.2014 притворной сделкой, а также о том, что ответчики намеревались заключить именно договор дарения.
Кроме того, установив, что доказательств совершения ответчиками действий исключительно с намерением причинить вред обществу или его акционерам, в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Доводы жалобы относительно того, что оспариваемая сделка была заключена с целью вывода имущества, принадлежащего Каменеву А.В. из под ареста и наложения на него взыскания, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку из материалов дела усматривается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на момент совершения сделки в отношении данных акций какие-либо ограничения с целью обеспечения обращения на них взыскания отсутствовали. Кроме того, судами обоснованно принят во внимание тот факт, что иски по делам N А59-1166/2014, N А59-16115/2014, N А59-1614/2014 были поданы в Арбитражный суд Сахалинской области после заключения оспариваемого договора дарения, а по делу N А59-5249/2013 Каменев А.В. привлечен к участию в деле в качестве соответчика определением от 22.05.2014, то есть также после заключения оспариваемого договора.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 18.09.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу N А59-1855/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В.КОНДРАТЬЕВА

Судьи Е.Н.ГОЛОВНИНА М.М.САРАНЦЕВА