Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, ответчиками по таким искам являются стороны сделки как лица, права и обязанности которых изменились заключением сделки

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.05.2004 N Ф03-А51/04-1/866

от 05 мая 2004 года
Дело N Ф03-А51/04-1/866

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шиловой Н.В., ООО "Лада" на решение от 25.12.2003 по делу N А51-5664/2003-19-141 Арбитражного суда Приморского края по иску Михайлова Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шиловой Н.В. к ООО "Агата" о признании недействительным учредительного договора ООО "Агата".
В соответствии с положениями части 2 статьи 176 АПК РФ изготовление мотивированного судебного акта кассационного арбитражного суда откладывалось до 05.05.2004.
Михайлов Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шилова Н.В. обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО "Агата" о признании недействительным учредительного договора от 05.05.1998 о создании ООО "Агата" по мотиву нарушения положений статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 421, 168 ГК РФ.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены: Недбайлов О.А., Сафронова В.Н., Зайцев С.Г., Пушкина Р.Г., ООО "Лада", Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 4 по Приморскому краю.
Решением от 25.12.2003 в иске отказано на том основании, что истцы не представили суду доказательств ничтожности договора от 05.05.1998 и предъявили иск ненадлежащему ответчику.
Законность состоявшегося судебного акта проверяется кассационным арбитражным судом в порядке и пределах, определенных статьями 284, 286 АПК РФ, по кассационной жалобе Михайлова Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шиловой Н.В., ООО "Лада", настаивающих на отмене решения от 25.12.2003 и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска.
В обоснование своей правовой позиции заявителями приведены доводы о том, что судом неправильно применены положения пункта 1 статьи 11, пункта 2 статьи 19, пункта 1 статьи 36, пункта 2 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ.
Заявители полагают, что в силу норм статьи 89 ГК РФ и статьи 11 названного Закона ответчиком по искам о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью является само общество.
Недбайлов О.А. в отзыве изложил возражения по доводам жалобы, считает ее не подлежащей удовлетворению.
ООО "Агата" в представленном отзыве не соглашается с доводами заявителей кассационной жалобы, поскольку считает решение суда законным.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого решения, не усматривает оснований к его отмене, указанных в статье 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли из заключенного 05.05.1998 учредительного договора о создании ООО "Агата", утвержденного решением общего собрания участников ООО "Агата" от 05.05.1998, сторонами которого выступили: Недбайлов О.А., Сафронова В.Н., Зайцев С.Г., Пушкина Р.Г., ООО "Лада", Михайлов Е.А., Погореленко М.М., Майданюк Т.Е., Шилова Н.В., Замыслова В.П., Сычева Т.А., Артамонов В.С.
Считая названный договор заключенным с нарушением норм статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 423 ГК РФ, истцы заявили настоящий иск.
В соответствии с положениями статей 153, 155 (пункт 3) ГК РФ многосторонними сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, для чего необходимо выражение согласованной воли трех или более сторон.

Поскольку недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, ответчиком по таким искам являются стороны сделки, как лица, права и обязанности которых изменились заключением такой сделки.
В связи с вышеуказанными нормами материального права арбитражный суд пришел к правильному выводу, что целью договора от 05.05.1998 является создание ООО "Агата", не являющегося стороной спорной сделки, и, следовательно, оно не может быть ответчиком по настоящему делу, а доводы кассационной жалобы, опровергающие это утверждение, не основаны на законе.
Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав (пункт 1 статьи 89 ГК РФ).
Судом установлено, что сторонами сделки в требуемой законом форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ), реализованы субъективные гражданские права, предусмотренные статьей 421 ГК РФ, и Администрацией г. Арсеньева 04.06.1998 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Агата" за N 778 по инициативе и при непосредственном участии, в том числе истцов.
При таких обстоятельствах доводы жалобы о незаключении истцами спорной сделки и ее противоречии статье 421 ГК РФ, а также о неправильном применении судом норм пункта 1 статьи 11, пункта 1 статьи 36, пункта 2 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не соответствуют материалам дела, то есть необоснованны.
Более того, после регистрации названных изменений общество осуществляло предпринимательскую деятельность именно в измененном составе участников, указанном в спорном договоре.
Из материалов дела усматривается, что подписавшая учредительный договор от имени ООО "Лада" Ершова Л.Н. действовала в интересах общества, а совершенные ею действия одобрены обществом.
В этой связи не принимаются во внимание доводы жалобы об отсутствии у Ершовой Л.Н. полномочий на представление интересов ООО "Лада", поскольку они явствовали из обстановки, в которой она действовала, а выводы суда в этой части в полной мере соответствуют положениям статьи 183 ГК РФ.
Исходя из изложенного, поскольку сторонами нарушены требования статьи 65 АПК РФ по обязанности доказать обстоятельства, на которых они основывают свои требования о ничтожности договора от 05.05.1998, суд вынес верное решение об отказе в иске.
Довод жалобы о неправильном применении судом правил статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется кассационной инстанцией, как не относящийся к предмету спора о признании сделки недействительной.
Сторона сделки — ТОО "Лада" не привлечена истцами к участию в деле в качестве ответчика, и поэтому суд рассматривал спор в отношении ответчиков, указанных истцом.
Судом не удовлетворено ходатайство истцов о дополнении требований и признании государственной регистрации ООО "Агата", произведенной Администрацией г. Арсеньева 04.05.1998 N 778, недействительной по основанию ее фальсификации.
Данный вывод суда не противоречит положениям статьи 49 АПК РФ. Рассмотрение этого вопроса не входило в предмет заявленного иска, и истцы не лишены права предъявления самостоятельного иска с таким предметом.
В связи с тем, что материалами дела не подтверждается нарушений норм материального права и несоблюдение судом норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.12.2003 по делу N А51-5664/2003-19-141 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.