Требование: О признании недействительным договора цессии

Обстоятельства: Ответчиками заключен договор, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования от истца возврата денежных средств по кредитным договорам. Истец посчитал договор притворной сделкой.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку уступка прав требований между ответчиками состоялась, истец об уступке уведомлен, реальное встречное предоставление по договору получено, произведена оплата акциями, доказательств того, что действия ответчиков направлены на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли всех участников сделки, не представлено.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2016 N Ф04-3279/2016 по делу N А70-15074/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2016 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабаловой О.Ф.,
судей Забоева К.И.,
Туленковой Л.В.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "СМП-280" на решение от 24.12.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Голощапов М.В.) и постановление от 22.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу N А70-15074/2015 по иску акционерного общества "СМП-280" (625000, город Тюмень, улица Грибоедова, дом 15/1, ОГРН 1027200818920, ИНН 7203047511) к акционерному обществу "Банк Город" (115280, город Москва, проезд 1-й Автозаводский, дом 4/1, ОГРН 1021100000030, ИНН 1103017551) в лице Уральского филиала (625003, город Тюмень, улица Орджоникидзе, дом 50 "А"/1), акционерному обществу "Нефтьгаз-развитие" (125047, город Москва, улица Фадеева, дом 7, корпус 1, офис 2, ОГРН 1157746652360, ИНН 7710499549) о признании недействительным договора цессии.
Третье лицо, участвующее в деле: государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
В заседании участвовали представители: акционерного общества "СМП-280" — Шутова И.В. по доверенности от 01.08.2016; государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" — Цинаридзе О.Ю. по доверенности от 07.04.2016 серии 77АВ N 0582619; акционерного общества "Нефтьгаз-развитие" — Жихаренко Д.А. по доверенности от 12.08.2016.
Суд

установил:

акционерное общество "СМП-280" (далее — АО "СМП-280") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу "Банк Город" (далее — АО "Банк Город"), акционерному обществу "Нефтьгаз-развитие" (далее — АО "Нефтьгаз-развитие") о признании недействительным договора цессии от 30.10.2015 N 1-Ц/15 (далее — договор N 1-Ц/15).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Решением от 24.12.2015 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе АО "СМП-280" просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: договор N 1-Ц/15 является ничтожной сделкой ввиду доказанности отсутствия возмездности; права заявителя нарушены, поскольку во исполнение переданных по договору цессии кредитных обязательств им заключены договоры залога принадлежащего истцу недвижимого имущества; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу; не дал оценки признанию иска АО "Банк Город" в отзыве на исковое заявление; не дал должной оценки доказательствам притворного характера договора N 1-Ц/15.
Документы, приложенные истцом в качестве дополнений к кассационной жалобе, не приобщаются к материалам дела ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке новых доказательств (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), и подлежат возвращению заявителю.
В отзыве на кассационную жалобу АО "Нефтьгаз-развитие" возражает против доводов АО "СМП-280", просит оставить без изменения обжалуемые решение и постановление, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 284 — 286 АПК РФ законность и обоснованность принятых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между АО "СМП-280" и АО "Банк Город" заключены кредитные договоры от 17.12.2013 N 2-КЛЗ-Юл/13, от 26.08.2014 N 23-КЛВ-Юл/14, от 25.08.2015 N 52-К-ЮЛ/15, от 19.06.2015 N 59-КЛВ-Юл/15 (далее — кредитные договоры).
Между АО "Банк Город" (цедент) и АО "Нефтьгаз-развитие" (цессионарий) заключен договор N 1-Ц/15, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования от АО "СМП-280" возврата денежных средств (в том числе процентов за пользование кредитами и процентов, которые могут быть начислены в будущем, неустойки (штрафов, пени) по кредитным договорам на общую сумму 10 045 421 782 руб. 31 коп.
Согласно пункту 2.2 договора N 1-Ц/15 цессионарий обязан уплатить цеденту цену настоящего договора в срок до 12.11.2015 любым способом, не противоречащим действующему законодательству.
Между АО "Банк Город" (цедент) и АО "Нефтьгаз-развитие" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение от 02.11.2015 N 1 к договору N 1-Ц/15, которым изменена редакция пункта 2.2 настоящего договора, согласно которой, в счет оплаты за переданное право требования цессионарий передает цеденту в срок до 12.11.2015 ценные бумаги, общей стоимостью 10 045 421 782 руб. 31 коп. Этим же дополнительным соглашением в договор N 1-Ц/15 внесены пункты 2.2.1 о характеристиках ценных бумаг, о передаче прав собственности на ценные бумаги.
Во исполнение пункта 2.2 договора N 1-Ц/15 ценные бумаги 03.11.2015 (уведомление от 03.11.2015 N 16925034 НКО ЗАО Национального расчетного депозитария о сквитованных/несквитованных поручениях депо, отчет/выписка от 03.11.2015 N 16925036) зачислены на счет депо АО "Банк Город".
Впоследствии указанные акции АО "Банк Город" (продавец) продало обществу с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее — ООО "Аспект", покупатель) по договору от 05.11.2015 N 1/2015 купли-продажи ценных бумаг на общую сумму 12 701 276 000 руб.
В соответствии с пунктом 2.2 договора от 05.11.2015 N 1/2015 купли-продажи ценных бумаг, покупатель обязан оплатить стоимость ценных бумаг не позднее трех рабочих дней с момента зачисления ценных бумаг на счета депо покупателя.
По состоянию на момент рассмотрения спора, по утверждению АО "Банк Город", денежные средства в счет оплату по договору от 05.11.2015 N 1/2015 купли-продажи ценных бумаг от ООО "Аспект" не получено.
АО "Банк Город" уведомлением от 03.11.2015 N 08-04/3063 сообщило АО "СМП-280" об уступке прав требования по кредитным новому кредитору — АО "Нефтьгаз-развитие".
АО "СМП-280", указывая на ничтожность договора N 1-Ц/15, являющегося притворной сделкой, обратился в суд с иском.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия правовых оснований для квалификации спорного договора по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным судами обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, относится к ничтожным сделкам в силу прямого указания закона (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее — постановление Пленума ВС РФ N 25).
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование такого лица о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Пунктом 78 постановления Пленума ВС N 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности, установив факт состоявшейся уступки прав требований между ответчиками по договору N 1-Ц/15, извещение АО "СМП-280" о состоявшейся уступке прав по договору N 1-Ц/15, получение АО "Банк Город" от АО "Нефтьгаз-развитие" реальное встречное предоставление (оплата акциями) в счет оплаты за уступленные права требования по договору N 1-Ц/15, что подтверждает возмездность сделки, недоказанность направленности действий ответчиков на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли всех участников сделки, суды пришли к выводу о недоказанности наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ оснований для признания спорного договора ничтожным и необоснованности исковых требований. Оснований для применения статьи 10 ГК РФ в отношении ответчиков судами не установлено.
Доказательства того, что ответчики намеревались исключительно создать видимость реального, эквивалентного встречного представления по оспариваемой сделке, материалы дела не содержат.
Довод заявителя о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов являлся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонен на основании статей 64, 71, 75, 161 АПК РФ.
Довод АО "СМП-280" о том, что судом первой инстанции не дана оценка признанию "Банк Город" АО исковых требований был рассмотрен и оценен апелляционным судом, правомерно отклонен на основании части 5 статьи 49 АПК РФ, с учетом предмета заявленных требований, предъявления иска к двум ответчикам, поскольку признание иска одним из них нарушает процессуальное право второго на состязательность в арбитражном процессе.
Доводы заявителя кассационной жалобы о притворности договора N 1-Ц/15, поскольку в нем отсутствует информация о полномочиях лица, подписавшего уведомление от 03.11.2015 N 08-04/3063, новый кредитор по указанному в уведомлении адресу не находится, у АО "Банк Город" отозвана лицензия, экономической выгоды АО "Банк Город" в совершении договора N 1-Ц/15 не имеется, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, надлежащей правовой оценки, мотивировано отклонены с указанием соответствующих мотивов.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств и доказательств дела, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.
Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.
Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.
Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела (нарушение положений статей 162 и 268 АПК РФ) не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.12.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 22.04.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15074/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.Ф.ШАБАЛОВА

Судьи К.И.ЗАБОЕВ Л.В.ТУЛЕНКОВА