Требование: О признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств по договорам об оказании консультационно-юридических услуг

Обстоятельства: Конкурсный управляющий сослался на совершение должником данных сделок в пределах годичного срока, предшествовавшего возбуждению дела о его банкротстве, и несоответствие оплаченной стоимости содержанию, сложности и объему услуг.
Решение: В удовлетворении требования частично отказано, поскольку не доказаны обстоятельства неравноценности сделок, на момент их подписания руководитель должника не был дисквалифицирован.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.12.2015 N Ф04-11605/2014 по делу N А81-1120/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Доронина С.А.,
Мелихова Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная Нефтяная Компания" Чернышевой Людмилы Николаевны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.07.2015 (судья Беспалов М.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А81-1120/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сервисная Нефтяная Компания" (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский, 11-й микрорайон, 71, 1, ИНН 8911014644, ОГРН 1028900897904), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная Нефтяная Компания" Чернышевой Людмилы Николаевны о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу Чудановой Людмилы Леонтьевны в размере 2 335 567 руб. 71 коп.
В заседании суда кассационной инстанции принял участие представитель Чудановой Людмилы Леонтьевны Храпов Д.А., по доверенности от 18.11.2015 серии 77 АБ N 7980552.
Суд

установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.05.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Сервисная Нефтяная Компания" (далее по тексту — общество "СНК", должник) введена процедура банкротства — наблюдение, временным управляющим утверждена Чернышева Людмила Николаевна (далее по тексту — Чернышева Л.Н.).
Решением арбитражного суда от 15.10.2014 общество "СНК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чернышева Л.Н.
Конкурсный управляющий Чернышева Л.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту — АПК РФ), о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств в пользу Чудановой Людмилы Леонтьевны (далее по тексту — Чуданова Л.Л., ответчик) в размере 2 335 567 руб. 71 коп.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.07.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015, заявление конкурсного управляющего должником Чернышевой Л.Н. удовлетворено частично. Суд признал недействительными сделки по перечислению денежных средств со счета общества "СНК" в пользу Чудановой Л.Л. на общую сумму 95 687 руб. 71 коп., в том числе: 24 465 руб. по платежному поручению от 30.05.2013 N 622, 24 242 руб. 71 коп. по платежному поручению от 24.09.2013 N 073, 22 990 руб. по платежному поручению от 13.01.2014 N 19, 23 990 руб. по платежному поручению от 05.08.2014 N 753. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "СНК" Чернышева Л.Н. просит отменить определение от 08.07.2015 и постановление от 24.09.2015 в части отказа в удовлетворении ее заявления в отношении сделок по перечислению денежных средств в размере 2 239 880 руб. за консультационные услуги, просит принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на объяснениях свидетелей, с уровнем доходов которых суд соизмерял помесячное вознаграждение консультанта Чудановой Л.Л., и которые из дружеских побуждений с ней пытались восполнить в судебном заседании "проделанный" ею перечень консультационных услуг, даже не предусмотренный предметом договора, — осуществление контроля за соблюдением администрацией предприятия (свидетелями Емелевой Е.И. и Утученковым С.И.) режима рабочего времени, организация на предприятии системы проведения периодических медицинских осмотров, проведение регулярных совещаний с линейными руководителями и специалистами. Вместе с тем, как указывает кассатор, акты выполненных работ за 2013 и 2014 годы, как и акты за 2010-2012 годы, не содержат поименования конкретных услуг и работ, проделанных консультантом для заказчика; в обществе отсутствуют документы, подтверждающие фактический объем оказанных юридических услуг; процессуальные документы, подготовленные указанным консультантом, конкурсным управляющим не обнаружены. Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют об отсутствии согласования сторонами предмета договора.
В отзыве на кассационную жалобу Чуданова Л.Л. опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу — без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Чудановой Л.Л. поддержал изложенные в отзыве на кассационную жалобу доводы.
Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае, в части отказа суда в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "СНК" о признании недействительными сделок должника по перечислению Чудановой Л.Л. денежных средств в размере 2 239 880 руб. за консультационные услуги.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом "СНК" и Чудановой Л.Л. были заключены договоры от 01.01.2013 N 03/2013 и от 01.01.2014 N 04/2014 с аналогичными условиями об оказании консультационно-юридических услуг.
Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение регулярного консультационного обслуживания заказчика по вопросам трудового законодательства в объеме и на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1.1 договора в период его действия исполнитель обязуется выполнять следующие виды консультационного обслуживания заказчика: осуществлять письменные и устные консультации по вопросам трудового законодательства; составлять проекты документов по вопросам консультирования; оказывать помощь в организации проведения необходимого учета и составления отчетности по работе с персоналом; принимать участие в подготовке локальных нормативных актов и иных документов правового характера с привлечением по необходимости представителей заказчика; осуществлять методическую помощь персоналу в вопросах исполнения законодательных актов, приказов и распоряжений заказчика; информировать о текущих изменениях действующего законодательства; вносить предложения по устранению выявленных нарушений в применении действующего законодательства; ежемесячно предоставлять заказчику подписанный акт выполненных работ и оказанных услуг.
Стоимость услуг, предусмотренных пунктами 1.1, 2.1.1 названного договора, согласована его сторонами в размере 153 000 руб. в месяц с оплатой ежемесячно в течение 5 дней с момента подписания акта выполненных работ и оказанных услуг в безналичном порядке путем перечисления на счет исполнителя (пункт 4.1 договора).
Так, за 2013 и 2014 годы сторонами договора подписано 24 акта о приемке выполненных работ по помесячному консультированию, в пункте 1.1 которых указано, что за конкретный месяц исполнителем выполнены работы и оказаны услуги в объеме и на условиях настоящего договора.
В период с 03.04.2013 по 13.10.2014 в пользу Чудановой Л.Л. перечислено денежных средств в общей сумме 2 335 567 руб. 71 коп. по платежным поручениям: от 22.05.2013 N 540 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за апрель 2013), от 04.06.2013 N 630 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД), от 12.07.2013 N 730 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за июнь 2013), от 23.09.2013 N 018 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за август 2013), от 14.10.2013 N 132 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за сентябрь 2013), от 08.11.2013 N 234 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за октябрь 2013), от 17.12.2013 N 342 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за ноябрь 2013), от 25.12.2013 N 388 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за декабрь 2013), от 06.02.2014 N 152 в размере 110 120 руб. (оплата по ГПД за январь 2014), от 07.03.2014 N 255 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за февраль 2014), от 11.04.2014 N 378 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за март 2014), от 16.05.2014 N 478 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за апрель 2014), от 09.07.2014 N 670 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за май 2014), от 05.08.2014 N 711 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за июнь 2014), от 11.08.2014 N 780 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за июль 2014), от 08.09.2014 N 855 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за август 2014), от 13.10.2014 N 998 в размере 133 110 руб. (оплата по ГПД за сентябрь 2014).
Ссылаясь на совершение должником данных сделок в пределах годичного срока, предшествовавшего возбуждению дела о его банкротстве (14.04.2014), а также на неравноценную оплату услуг Чудановой Л.Л. ее встречному исполнению, то есть несоответствие оплаченной стоимости содержанию, сложности и объему услуг, конкурсный управляющий обществом "СНК" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Правовым основанием заявления указан пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту — Закон о банкротстве).
Из анализа положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:
1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;
2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.
В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельства неравноценности сделок.
При этом суды исходили из того, что в рамках исполнения обязательств по рассматриваемым договорам Чудановой Л.Л. были подготовлены и введены в действие внутренние локальные нормативные акты, что подтверждено свидетельскими показаниями и копией трудовой книжки Чудановой Л.Н.
Как установлено судами, с 01.02.2010 по 02.07.2010 Чуданова Л.Л. работала в обществе "СНК" в должности заместителя генерального директора по управлению персоналом. Ею были разработаны формы трудовых договоров, заключаемых с работниками предприятия, дифференцированных в зависимости от специальности принимаемых работников, осуществлялся контроль за соблюдением администрацией предприятия режима рабочего времени применительно к каждой категории работников, производились расчеты суммированного учета рабочего времени для работников, работающих вахтовым методом, времени переработки в отношении отдельных категорий граждан, выполнялись функции по контролю за оформлением и введением кадровой документации, организована система проведения периодических медицинских осмотров для работников предприятия, внедрен порядок проведения медицинского осмотра в отношении вновь принимаемых работников.
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности.
В единстве с показаниями допрошенных в судебном заседании свидетелей представленные в материалы дела доказательства позволили судам сделать вывод о том, что проведенные ответчиком мероприятия в области кадровой работы, в том числе, подготовка различных по характеру и содержанию документов и локальных актов работодателя неоспоримо свидетельствуют о том, что выставленные к оплате формально оформленные (без должной конкретизации) акты в действительности носят объективный характер.
Доводы конкурсного управляющего обществом "СНК" об оставлении без внимания факта наличия в спорный период договорных отношений с обществом с ограниченной ответственностью "Налоги и право", оказывавшего юридические услуги должнику по кадровым вопросам, о дисквалификации руководителя общества "СНК" заявлялись им как в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде в рамках рассмотрения его апелляционной жалобы, где им была дана надлежащая правовая оценка.
Суды указали на нормы гражданского законодательства, на основании которых они пришли к выводу об одобрении спорных сделок полномочными представителями юридического лица. Ссылаясь на положения статьи 183 ГК РФ и разъяснения, сформулированные в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды указали, что, продолжая оплачивать выполненные работы и оказанные услуги по истечении срока дисквалификации руководителя, общество "СНК" своими фактическими действиями одобрило исполнение заключенных договоров.
Доводам о подписании договоров Утученковым Сергеем Ивановичем (далее по тексту — Утученков С.И.), являвшимся дисквалифицированным лицом, судами первой и апелляционной инстанций также дана надлежащая правовая оценка.
Ссылаясь на годичный срок дисквалификации, установленный судом, то есть до 31.05.2014, суды пришли к выводу о том, что на момент подписания договора в 2013 году Утученков С.И. не был дисквалифицирован, следовательно, данный договор был подписан уполномоченным лицом. Относительно договора 2014 года довод о дисквалификации Утученкова С.И. суды отклонили со ссылкой на положения статьи 183 ГК РФ о том, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Ответчик, оказывая услуги именно обществу "СНК", будучи уверенным в надлежащем соблюдении администрацией предприятия действующего законодательства, не имел необходимости проверять руководителей обслуживаемого им предприятия на предмет их дисквалификации за нарушение действующего законодательства и работающих, кроме этого, одновременно в других предприятиях.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Приведенные конкурсным управляющим обществом "СНК" в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.07.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу N А81-1120/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сервисная Нефтяная Компания" Чернышевой Людмилы Николаевны — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В.КАДНИКОВА

Судьи С.А.ДОРОНИН Н.В.МЕЛИХОВ