Требование: О взыскании солидарно с покупателя и поручителя долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества

Обстоятельства: Продавец указал на неоплату стоимости доли. Встречное требование: 1) О признании недействительным договора поручительства; 2) О признании незаключенным договора купли-продажи.
Решение: 1) В удовлетворении основного требования отказано, поскольку факт внесения платы по договору подтвержден судебной экспертизой; 2) Встречное требование: 1) удовлетворено, поскольку установлена подделка подписи в договоре; 2) оставлено без рассмотрения в связи с прекращением производства по делу о банкротстве поручителя.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.12.2014 N Ф04-1837/2013 по делу N А75-9681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2014 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Гудыма В.Н.
судей Аникиной Н.А.
Лукьяненко М.Ф.
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Специал Электроник" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры от 08.04.2014 (судья Подгурская Н.И.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 (судьи Грязникова А.С., Веревкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А75-9681/2010 по иску закрытого акционерного общества "Специал Электроник" (628600, г. Нижневартовск, ул. Мира, д. 1, ОГРН 1028600946384, ИНН 0814086110) к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (628600, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18, 1004, ОГРН 1078603005920, ИНН 8603145794), Кирьянову Сергею Леонидовичу, г. Москва, при участии третьего лица — общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Самотлор" о взыскании 2 036 200 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" к закрытому акционерному обществу "Специал Электроник" и Кирьянову Сергею Леонидовичу о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале.
В заседании приняли участие представители:
от закрытого акционерного общества "Специал Электроник" — Высоцкий Р.Г. по доверенности от 25.03.2014;
от Кирьянова Сергея Леонидовича — Еремеев Д.Е по доверенности от 04.09.2013.
Суд

установил:

закрытое акционерное общество "Специал Электроник" (далее — ЗАО "Специал Электроник", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа — Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (далее — ООО "Сделки с имуществом", ответчик) и Кирьянову Сергею Леонидовичу (далее — ответчик) о взыскании солидарно 2 036 200 руб., в том числе 1 652 005,60 руб. — основного долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Самотлор" (далее — ООО "ТК "Самотлор") от 28.09.2007 N 2 (далее — договор купли-продажи) и 624 763,74 руб. — процентов за пользование чужими денежными средствами.
Кирьянов С.Л. обратился в суд со встречным иском о признании договора о поручительстве от 11.10.2009, заключенного между ЗАО "Специал Электроник" и ООО "Сделки с имуществом", (далее — договор поручительства) недействительным.

ООО "ТК "Самотлор" также подано встречное исковое заявление о признании незаключенным договора купли-продажи.
Встречные иски приняты судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры от 08.04.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Специал Электроник" отказано. Встречный иск Кирьянова С.Л. удовлетворен, договор поручительства признан недействительным. Встречный иск ООО "Сделки с имуществом" оставлен без рассмотрения.
С судебными актами не согласилось ЗАО "Специал Электроник", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу; суды незаконно отказали в назначении повторной экспертизы; факт оплаты по договору купли-продажи не подтвержден надлежащими доказательствами; суды приняли письменные пояснения неустановленного лица за пояснения Федеровой Е.А.; встречный иск Кирьянова С.Л. подлежал возврату; суды не приняли во внимание заявление ЗАО "Специал Электроник" о пропуске Кирьяновым С.Л. срока исковой давности; иск ООО "Сделки с имуществом" подлежал рассмотрению по существу; суд при рассмотрении иска Кирьянова С.Л. вышел за пределы своих полномочий.
Представитель Кирьянова С.Л. в судебном заседании возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО "Специал Электроник" (продавец) и Кирьяновым С.Л. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец, будучи собственником 49% доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор", передает в собственность покупателя 49% долю в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор", номинальной стоимостью 1 652 005,60 руб.
Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи покупатель принимает в собственность 49% долю в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор", номинальной стоимостью 1 652 005,60 руб., производит оплату приобретаемой доли денежными средствами в размере 1 652 005,60 руб.
О заключении настоящего договора ООО "ТК "Самотлор" уведомлено.
Во исполнение указанного договора, между ЗАО "Специал Электроник" (кредитор) и ООО "Сделки с имуществом" (поручитель) подписан договор поручительства, по условиям которого поручитель поручился перед кредитором за оплату должником (Кирьяновым С.Л.) приобретенной им доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор" номинальной стоимостью 1 652 005,60 руб. за уплату должником процентов за просрочку в оплате вышеуказанной доли (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должника.
Ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате стоимости доли по договору купли-продажи, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании стоимости доли солидарно с ответчиков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон N 14-ФЗ, в действующей в спорный период редакции) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В подтверждение факта оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО "ТК "Самотлор" номинальной стоимостью 1 652 005,60 руб. Кирьянов С.Л. представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 28.09.2007 N 9, подписанную являющимся единоличным исполнительным органом в спорный период лицом — Дюльгеровым Константином Ивановичем.
Для проверки достоверности указанного доказательства судом первой инстанции в порядке статьи 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была назначена комиссионная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Независимая экспертиза Югра-Версия"
Экспертная комиссия пришла к выводу о том, что подписи от имени Дюльгерова К.И. выполнены самим Дюльгеровым К.И. Оттиск круглой печати ЗАО "Специал Электроник" нанесен не печатью ЗАО "Специал Электроник", образцы которой представлены на исследование (экспертное заключение от 26.02.2014 N 25/02-14).
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
С учетом выводов, содержащихся в заключении комиссии экспертов, принятого судом в качестве надлежащего доказательства по делу, а также иных содержащихся в материалах дела документов, суды пришли к правильному выводу о доказанности материалами дела исполнения ответчиком — Кирьяновым С.Л. обязательств по договору купли-продажи по оплате стоимости доли.
При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении первоначального иска является законным и обоснованным.
Довод кассационной жалобы о том, что суды незаконно отказали в назначении повторной экспертизы не обоснован.
Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.
Комиссионное экспертное заключение суды оценивали по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с иными доказательствами по делу. Указанное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статьи 85, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исследовав экспертное заключение, суды установили, что в нем содержатся однозначные выводы по поставленным вопросам, заключение ясное, полное и обоснованное, экспертами исследованы все представленные на экспертизу документы.
Назначение повторной экспертизы (статья 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. В настоящем деле такая необходимость отсутствовала. Несогласие стороны с выводами экспертного заключения не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и по существу свидетельствует о необходимости иной оценки экспертного заключения как доказательства по делу, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции суда кассационной инстанции не относится.
Поскольку факт оплаты по договору купли-продажи подтвержден судебной экспертизой, довод кассационной жалобы о недоказанности данного факта отклоняется как несостоятельный.
Пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу конструкции указанных статей нарушение формы сделки, несоблюдение требований, предъявляемых к участникам сделки, недопустимые пороки воли и волеизъявления рассматриваются в качестве самостоятельных оснований недействительности сделок.
Поскольку подпись от имени генерального директора ООО "Сделки с имуществом" Федоровой Е.А. в договоре поручительства от 11.10.2009 выполнена не Федоровой Е.А., о чем установлено судебной экспертизой от 19.02.2014 N 18/02-14, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что договор поручительства от 11.10.2009 является недействительной сделкой, не влекущей правовых последствий.
Встречный иск Кирьянова С.Л. обоснованно удовлетворен судебными инстанциями.
Возражения подателя жалобы относительно удовлетворения требования Кирьянова С.Л. сводятся к несогласию с судебной экспертизой, которые подлежат отклонению по выше изложенным основаниям.
Ссылка заявителя о том, что суд при рассмотрении иска Кирьянова С.Л. вышел за пределы своих полномочий является несостоятельной, поскольку суд в силу статей 135, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора должен определить характер спорного правоотношения между сторонами дела и какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.
Рассматривая заявление истца о применении исковой давности, судебные инстанции приняли во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и указали, что подлежит применению пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающий трехгодичный срок исковой давности.
Учитывая заявление Кирьянова С.Л. о фальсификации договора поручительства, назначении по делу почерковедческой экспертизы подписи Федоровой Е.А. в договоре поручительства, которая подтвердила подделку подписи, судебные инстанции правильно сочли, что срок исковой давности Кирьяновым С.Л. на дату подачи встречного иска не пропущен.
Доводы кассационной жалобы в соответствующей части не опровергают выводов судов.
Оставляя требование ООО "Сделки с имуществом" о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТК Самотлор" от 28.09.2007 N 2 без рассмотрения в порядке пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции приняли во внимание прекращение производства по делу о банкротстве ООО "Сделки с имуществом", отзыв генеральным директором доверенности, выданной конкурсным управляющим.
Заявителем кассационной жалобы данный вывод судов не опровергнут надлежащими доказательствами.
Иные доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры от 08.04.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу N А75-9681/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Н.ГУДЫМ

Судьи Н.А.АНИКИНА М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО