Непредставление доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и интересов заявителя исключает возможность признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества как сделки, совершенной с заинтересованностью

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.01.2010 по делу N А70-7473/2009

резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Г.Н. Клиновой,
судей А.В. Триля, В.С. Шукшиной,
При участии представителя от закрытого акционерного общества "Таксомоторный парк" — Ю.В. Пантелеевой по доверенности от 12.01.2010;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Таксомоторный парк" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2009 (судья Ф.С. Скифский) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 (судьи А.Н. Глухих, Т.А. Зиновьева, Н.А. Шарова) по делу N А70-7473/2009 по иску закрытого акционерного общества "Таксомоторный парк" к открытому акционерному обществу "Тюменьэнергобанк" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

установил:

закрытое акционерное общество "Таксомоторный парк" (далее — ЗАО "Таксомоторный парк") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "Тюменьэнергобанк" (далее — ОАО "Тюменьэнергобанк") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.06.2008 и дополнительного соглашения к нему от 05.08.2008.
Исковые требования со ссылкой на статьи 166 — 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) мотивированы недействительностью указанного договора как сделки с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке общим собранием акционеров истца. Кроме того, оспариваемый договор от имени общества подписан неуполномоченным лицом.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009, в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Таксомоторный парк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление, принятые по делу, отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
В обоснование своих требований заявитель жалобы указывает, что судами не исследовано, какие цели преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, имелось ли у них намерение нарушить таким образом права акционеров, соответствует ли цена отчужденного имущества его рыночной стоимости, понесены ли ЗАО "Таксомоторный парк" убытки. При этом заявитель жалобы ссылается на то, что объект недвижимости продан по цене, в 2,5 раза меньше минимальной рыночной стоимости, обращает внимание на письмо профсоюзного комитета ЗАО "Таксомоторный парк" от 07.10.2009, в котором указывается на наличие неблагоприятных последствий. Заявитель полагает, что обстоятельства отсутствия неблагоприятных последствий сделки должны доказываться ответчиком.
Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании заключенного между истцом и ответчиком договора от 04.06.2008 ОАО "Тюменьэнергобанк" приобрело у ЗАО "Таксомоторный парк" недвижимое имущество (объекты недвижимости) общей стоимостью 5 611 500 руб. В дополнительном соглашении от 05.08.2008 к указанному договору стороны указали, что расчеты между ними произведены в полном объеме до момента подписания договора.
Право собственности ответчика на спорные помещения зарегистрировано в установленном законодательством порядке.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается в кассационной жалобе, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и при ее заключении ответчиком не соблюден порядок одобрения сделки, предусмотренный статьей 83 Закона об акционерных обществах.
Вместе с тем, суды установили, что истцом не доказан факт нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.
Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов.
Положения статей 81 — 84 Закона об акционерных обществах содержат особые требования к совершению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в целях защиты интересов акционерного общества и его акционеров, которые могут быть нарушены действиями членов органов управления общества и иных лиц, которые могут влиять на принятие решения о заключении сделки единоличным исполнительным органом общества не в интересах общества, а в интересах указанных лиц или их аффилированных лиц.
Вместе с тем, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.
В том случае, если удовлетворение иска не может привести к защите законного интереса истца и восстановлению его прав (при наличии таковых), основания для признания лица обладающим правом на заявленный иск, отсутствуют.
В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения и доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
Вместе с тем, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Суд кассационной инстанции полагает, что истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, а предоставление дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции при несоблюдении требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.
В соответствии с требованиями части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий. Следовательно, непредставление истцом по требованию суда первой инстанции (определение суда от 13.08.2009) доказательств нарушения прав и законных интересов ЗАО "Таксомоторный парк" оспариваемой сделкой обоснованно повлекло принятие судебных актов об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы о том, что судами не было исследовано какие цели преследовали стороны при совершении сделки, были ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку по смыслу статей 66 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может оценить только те доказательства, которые были представлены сторонами в обоснование своих требований и возражений. При отсутствии таких доказательств и неисполнении указаний суда об их представлении у арбитражного суда отсутствует обязанность по исследованию вопросов, не подтвержденных надлежащими доказательствами.
Ссылка заявителя жалобы на письмо профсоюзного комитета ЗАО "Таксомоторный парк" от 07.10.2009 судом кассационной инстанции отклоняется, так как названный документ не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, а у суда кассационной инстанции в силу требований части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют полномочия по оценке таких доказательств.
Доводы кассационной жалобы о том, что объект недвижимости продан по цене, в 2,5 раза меньше минимальной рыночной стоимости, что в результате оспариваемой сделки из собственности истца выбыла большая часть недвижимого имущества, также не подтверждены ссылкой на доказательства, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
Непредставление истцом доказательств нарушения прав и законных интересов ЗАО "Таксомоторный парк" оспариваемой сделкой исключило обязанность ответчика по представлению доказательств отсутствия у истца неблагоприятных последствий и убытков, в связи с чем, указанные доводы жалобы также подлежат отклонению.
Суды, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учли представленные сторонами доказательства и обоснованно оценили приведенные ими доводы, пришли к правильному выводу о недоказанности истцом, условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.
Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и сделанных на их основе выводов. Между тем арбитражный суд кассационной инстанции в силу полномочий, предоставленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе при проверке законности обжалуемых судебных актов давать иную оценку представленным доказательствам.
С учетом изложенного, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся судебных актов. Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса/ Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 по делу N А70-7473/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н.КЛИНОВА

Судьи А.В.ТРИЛЬ В.С.ШУКШИНА