Лица, не подтвердившие наличие у них прав акционеров, не вправе оспаривать решения внеочередного собрания акционерного общества

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.03.2009 N Ф04-1157/2009(1368-А02-16), Ф04-1157/2009(1373-А02-16) по делу N А02-247/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационные жалобы Кузнецова Игоря Борисовича и Вдовина Евгения Вячеславовича на решение от 30.09.2008 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 12.12.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-247/2008 по иску Кузнецова Игоря Борисовича и закрытого акционерного общества "Легион-Юкос" к закрытому акционерному обществу "Здравница "АЯ", с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Планета", Рыжак Алексея Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Домстрой", о признании недействительным решения собрания,

установил:

Кузнецов Игорь Борисович обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Здравница "АЯ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.11.2007.
Заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Алтай, делу присвоен N А02-247/2008.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Легион-Юкос" обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ЗАО "Здравница "АЯ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.11.2007.
Заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Алтай, делу присвоен N А02-346/2008.
Определением от 09.06.2008 дела N N А02-247/2008 и А02-346/2008 объединены в одно производство, делу присвоен N А02-247/2008.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что являются акционерами ЗАО "Здравница "АЯ", однако не были извещены о месте и времени проведения собрания, участия в собрании не принимали.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Планета", Рыжак Алексей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Фирма "Домстрой".
Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в исках отказано.
Суд пришел к выводу, что истцами не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у них прав акционеров ЗАО "Здравница "АЯ". У общества отсутствовали законные основания для восстановления реестра, а представленный ответчиком реестр не принят судом во внимание.
В кассационной жалобе Кузнецов И.Б. просит решение и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель считает, что вывод суда о том, что акционеры Вдовин Е.В., Кузнецов И.Б., ЗАО "Легион-Юкос" никогда не являлись акционерам ЗАО "Здравница АЯ", противоречит нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что выводы суда о том, что представленные выписки не отвечают требованиям действующего законодательства, а также подписаны неуполномоченными лицами, не соответствует действительности.
В кассационной жалобе Вдовин Е.В. просит решение и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Заявитель указывает на то, что суд принял решение, касающееся его прав, не привлекая при этом заявителя к участию в деле, тем самым лишил его права на судебную защиту своих интересов, предусмотренных статьей 46 Конституции Российской Федерации. В сентябре 2006 года Вдовин Е.В. приобрел у ООО "Фирма "Домстрой" акции ЗАО "Здравница АЯ" в количестве 12 202,5 штук. Сделка была зарегистрирована в реестре акционеров, в подтверждение чего была выдана выписка из реестра. Заявитель считает, что оспариваемыми судебными актами фактически лишается права собственности на приобретенные акции.
Рыжак А.Н., ЗАО "Здравница "АЯ", ООО "Планета", ООО "Фирма "Домстрой" в отзывах на кассационные жалобы просили судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы — без удовлетворения, полагая их законными и обоснованными.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Здравница АЯ" зарегистрировано постановлением администрации Алтайского района N 281 от 23.08.2001.
На момент регистрации единственным учредителем общества являлось открытое акционерное общество "Полиэкс".
30.11.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Здравница АЯ", в котором приняли участие Рыжак А.Н. и ООО "Фирма "Домстрой", обладающие каждый по 50 % акций общества. На собрании были приняты решения: о признании незаконным решения совета директоров ЗАО "Здравница АЯ" как принятого неуполномоченным органом и в силу этого не имеющего юридической силы; о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Здравница АЯ" Илясова О.Н. с 29.11.2007; об избрании на должность генерального директора общества Князева В.Г., утверждении условий контракта с ним, поручении подписания контракта с вновь избранным генеральным директором от имени ЗАО "Здравница АЯ" акционеру Рыжаку А.Н.
Ссылаясь на то, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Здравница АЯ" от 30.11.2007 нарушены ФЗ "Об акционерных обществах" и принятыми решениями нарушены их права, Кузнецов И.Б. и ЗАО "Легион-Юкос" обратились с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд пришел к выводу, что истцами не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у них прав акционеров ЗАО "Здравница "АЯ".
Суду было представлено два реестра акционеров ЗАО "Здравница АЯ", реестры были представлены Рыжаком А.Н. и ЗАО "Здравница АЯ"
Суд установил, и данный факт не оспаривается сторонами, что реестр, представленный ЗАО "Здравница АЯ", был восстановлен генеральным директором Илясовым О.Н.
При вынесении решения суд обоснованно не принял во внимание реестр, представленный ЗАО "Здравница АЯ", указав, что он не обладает признаками допустимого и достоверного доказательства; принял как доказательство реестр, представленный Рыжаком А.Н.
В силу положений статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", доказательством, подтверждающим право владельца акций, является реестр владельцев ценных бумаг, запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
ФЗ "О рынке ценных бумаг" не предоставлено обществу право составления нового реестра, при наличии имеющегося реестра общества, который ведет регистратор, в данном случае реестр вело общество.
В отсутствие доказательств утраты (уничтожения, хищения) реестра акционеров у суда не было оснований признавать в качестве допустимых доказательств сведения, полученные из альтернативного реестра акционеров, который возник уже после первоначального реестра. Новый реестр акционеров может существовать только в случае, если первоначальный реестр утрачен по каким-либо причинам.
Таким образом, суд обоснованно не принял во внимание данные восстановленного реестра.
На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что восстановленный реестр акционеров общества, содержащий записи об акционерах Кузнецове И.Б. и ЗАО "Легион-Юкос", не обладает признаками допустимого и достоверного доказательства.
В деле отсутствует какой-либо иной реестр акционеров ЗАО "Здравница АЯ", содержащий запись об истцах как акционерах ЗАО "Здравница АЯ".
На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что недоказанности истцами статуса акционеров ЗАО "Здравница АЯ".
Не подтвердив статус акционера, а также не являясь лицом, участвующем в деле, Вдовин Е.В. не может в соответствии со статьей 4, пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращаться с соответствующей кассационной жалобой, его кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Доводы, которые приводят в кассационных жалобах заявители, были предметом рассмотрения судов и суды дали им правильную правовую оценку.
На основании изложенного судебные акты не подлежат отмене. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам относятся на заявителей кассационных жалоб.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 30.09.2008 и постановление от 12.12.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-247/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.