Дело по иску о признании недействительным решений общего собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, при котором суду необходимо дать оценку законности проведения собрания с учетом совершения советом директоров подготовительных работ до принятия судом мер по обеспечению иска

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.09.2008 N Ф04-5411/2008(11038-А27-16) по делу N А27-1390/2008-1

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сибпищепромпроект" на решение от 15.04.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.07.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1390/2008-1 по иску Васильевой Галины Георгиевны, Яшиной Веры Прокофьевны, Ступницкого Валентина Михайловича, Свинцовой Ларисы Владимировны к закрытому акционерному обществу "Сибпищепромпроект" о признании решений собрания недействительными,

установил:

Васильева Галина Георгиевна, Яшина Вера Прокофьевна, Ступницкий Валентин Михайлович, Свинцова Лариса Владимировна обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Сибпищепромпроект" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 19.01.2008.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что собрание проведено нелегитимным органом, поскольку определением от 16.01.2008 по делу N А27-305/2008-1 приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества от 24.11.2007 об избрании совета директоров; на момент проведения собрания 19.01.2008 ни у кого из членов совета директоров общества не было полномочий на проведение общего собрания общества.
Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, иск удовлетворен.
Суд пришел к выводу, что реализация советом директоров своих прерогатив по созыву внеочередного общего собрания с назначением его на 19.01.2008 является незаконным, а результаты собрания акционеров, проведенного по инициативе совета директоров, который не мог осуществлять свои полномочия в соответствии с определением арбитражного суда от 16.01.2008 по делу N А27-305/2008-1, не легитимными.
В кассационной жалобе ЗАО "Сибпищепромпроект" просит принятые по делу судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в иске.
Заявитель указывает на то, что собрание акционеров от 19.01.2008 было созвано по инициативе совета директоров на заседании от 24.12.2007; после 19.01.2008 — даты, когда стало известно о принятии обеспечительных мер, никто из членов директоров не предпринимал попыток воспользоваться своими полномочиями; в связи с приостановлением полномочий совета директоров собрание было проведено генеральным директором общества; голосование истцов не могло повлиять на принятие решения; Ступницкий В.М. не является акционером общества; права истцов не были нарушены, не представлено доказательств причинения убытков, нарушений при подготовке собрания не допущено. Заявитель считает, что суд не применил закон, подлежащий применению, а именно: статьи 49, 65, 67 ФЗ "Об акционерных обществах", нарушил нормы процессуального права: статьи 16, 65, 90, 93, 94, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил принятые по делу судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в иске. Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Ступницкий В.М. просит решение и постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу — без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, 19.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект", на котором приняты решения о ликвидации общества, определении количественного состава ликвидационной комиссии, назначении ликвидационной комиссии.
Истцы обратились с иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что определением арбитражного суда от 16.01.2008 по делу N А27-305/2008-1 приняты обеспечительные меры в виде приостановления действия решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества от 24.11.2007 об избрании совета директоров, в связи с чем в период действия обеспечительных мер проведение общего собрания 19.01.2008 является незаконным.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что созыв советом директоров внеочередного общего собрания акционеров с назначением его на 19.01.2008 является незаконным, поскольку совет директоров не мог осуществлять свои полномочия в силу определения арбитражного суда от 16.01.2008 по делу N А27-305/2008-1.
Однако суд не учел следующее.
Решение о подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" 19.01.2007 было принято на заседании совета директоров 24.12.2007.
Информационное сообщение о проведении собрания опубликовано в газете "Кузбасс" от 27.12.2007 N 242.
Таким образом, действия по подготовке проведения собрания были совершены советом директоров до принятия арбитражным судом мер по обеспечению иска, введенных определением суда от 16.01.2008.
Кроме того, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сибпищепромпроект" проводилось генеральным директором общества, а не членами совета директоров.
Таким образом, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому судебные акты подлежат отмене по части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку законности проведения собрания от 19.01.2008 в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" и заявленными требованиями.
При новом рассмотрении суду решить вопрос о распределении судебных расходов между сторонами по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.04.2008 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.07.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-1390/2008-1 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.