Договор купли-продажи недвижимого имущества признан недействительным, поскольку нарушена процедура одобрения сделки с заинтересованностью, так как оспариваемый договор до его заключения подлежал одобрению общим собранием акционеров общества

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.01.2007 N Ф04-9216/2006(30411-А46-11) по делу N 4-340/05

от 23 января 2007 года
Дело N Ф04-9216/2006(30411-А46-11)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясомолпроект" на решение суда первой инстанции от 09.06.2006 Арбитражного суда Омской области и постановление суда апелляционной инстанции от 13.10.2006 по делу N 4-340/05 по иску открытого акционерного общества "Омский проектно-технологический институт "Агропромпроект" к обществу с ограниченной ответственностью "Мясомолпроект" о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Омский проектно-технологический институт "Агропромпроект" (далее — ОАО "ОПТИ "Агропромпроект", Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мясомолпроект" (далее — ООО "Мясомолпроект") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2005, заключенного между ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" и ООО "Мясомолпроект".
В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка заключена с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: в ее совершении имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" Ю.П.Пенкина, сделка не была одобрена общим собранием акционеров.
Решением суда первой инстанции от 09.06.2006, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2006, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 07.07.2005 признан недействительным.
Принятые судебные акты суд обосновал тем, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" Ю.П.Пенкина, являвшегося одновременно участником и единоличным исполнительным органом ООО "Мясомолпроект". По данным бухгалтерского учета ОАО "ОПТИ "Агропромпроект", стоимость отчуждаемого имущества составляла 9,1% балансовой стоимости активов Общества. В силу статей 47, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" оспариваемый договор купли-продажи до его заключения подлежал одобрению общим собранием акционеров ОАО "ОПТИ "Агропромпроект". Однако такого одобрения сделки не было получено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мясомолпроект" обжаловало их в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
В кассационной жалобе заявитель просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом норм материального и норм процессуального права. Указывает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца. Заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что при предъявлении Обществом иска о признании заинтересованной сделки недействительной отсутствует необходимость доказывания нарушения прав и интересов.
Кроме того, считает, что суд неосновательно отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, при исследовании доказательств не проверил первичные бухгалтерские документы истца, подтверждающие балансовую стоимость имущества, не предложил представить доказательства одобрения сделки Советом директоров Общества.
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу оспорил.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 15.06.2004 на общем собрании акционеров ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" был избран Совет директоров Общества, в состав которого вошел директор ООО "Мясомолпроект" Ю.П.Пенкин.
Между ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" (продавец) и ООО "Мясомолпроект" (покупатель) 07.07.2005 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества — нежилых помещений, расположенных на четвертом и пятом этажах здания по адресу: г. Омск, ул. Гагарина, 8, корпус 1, общей площадью 372,7 кв. м: кабинетов N 1 (площадью 46,8 кв. м), N 2 (площадью 16,9 кв. м), N 14 (площадью 17,2 кв. м), N 15 (площадью 47 кв. м), N 16 (площадью 49,3 кв. м), N 17 (площадью 64,9 кв. м), N 18 (площадью 35,8 кв. м), кабинетов N 2 (площадью 15,5 кв. м), N 3 (площадью 15,9 кв. м), N 4 (площадью 14,8 кв. м), N 5 (площадью 17 кв. м), N 6 (площадью 31,6 кв. м). От имени ООО "Мясомолпроект" договор подписан директором Ю.П.Пенкиным.
По обстоятельствам дела суд установил, что ООО "Мясомолпроект" зарегистрировано 05.07.2005, его учредителями являются Г.Е.Ким и Ю.П.Пенкин, владеющие долями в размере по 50% каждый уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются, в частности, член Совета директоров, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, в случае, если указанные лица, а также все их аффилированные лица владеют 20 процентами или более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
Следовательно, Ю.П.Пенкин на момент подписания договора от 07.07.2005 являлся членом Совета директоров ОАО "ОПТИ "Агропромпроект", осуществлял обязанности единоличного исполнительного органа управления ООО "Мясомолпроект", владел более 20 процентами долей в уставном капитале ООО "Мясомолпроект".
В соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно представленным в материалы дела данным бухгалтерского учета ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" стоимость отчуждаемого имущества составляла 9,1% балансовой стоимости активов Общества.
Принимая по делу решение, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 07.07.2005, как заинтересованная сделка, подлежал одобрению до его заключения общим собранием акционеров ОАО "ОПТИ "Агропромпроект", однако одобрения сделки коллегиальным органом не произведено. В связи с чем оспариваемый договор, как сделка, совершенная с нарушением порядка ее заключения, предусмотренного статьями 81 — 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", является недействительным.
Кроме того, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи от 07.07.2005 государству принадлежало 4,7% голосующих акций ОАО "ОПТИ "Агропромпроект". Однако финансовый контрольный орган не привлекался к оценке рыночной стоимости имущества, как этого требуют пункты 2, 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статья 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 N 691 "О федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом" Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом осуществляет полномочия государственного финансового контрольного органа в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Как следует из письма Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Омской области от 23.09.2005, заседаний Совета директоров ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" по вопросу одобрения сделок не проводилось.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Настоящий иск о признании сделки недействительной заявлен Обществом.
Следовательно, все условия, при которых сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной, судом исследованы, выводы о недействительности оспариваемого договора основаны на представленных в материалы дела доказательствах.
Довод ответчика о недоказанности истцом нарушения прав и законных интересов оспариваемой сделкой и о неосновательности применения судом пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", которым разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание.
Действительно, разъяснение пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 касается прав акционера.
Однако применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам статей 81 — 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", обращаясь с требованием о признании оспоримой сделки недействительной, Общество должно указать, в чем конкретно заключается нарушение оспариваемой сделкой его прав.
Поскольку положения Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующие процедуру одобрения сделки с заинтересованностью, направлены на защиту прав общества и акционеров от злоупотреблений органов управления общества, то несоблюдение указанной процедуры уже свидетельствует о нарушении прав Общества и интересов акционеров.
Кроме того, по материалам настоящего дела видно, что ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" приводило доводы о нарушении сделкой его прав и указало, что в качестве нарушения прав Общества следует рассматривать обстоятельство включения в договор условий, предусматривающих передачу проданного имущества непосредственно после заключения договора и получение оплаты за имущество в течение последующих 5 лет. Истец ссылался на то, что включение в договор упомянутых условий ставит истца в явно невыгодное положение.
Действительно, данное условие договора при нестабильности рынка и растущей инфляции, безусловно, нарушает права истца и может быть расценено судом как обстоятельство, подтверждающее нарушение прав и законных интересов Общества. Применительно к рассматриваемой ситуации дополнительного доказывания и исследования указанного обстоятельства не требуется.
Поэтому иск о признании сделки недействительной предъявлен лицом, права которого нарушены. Отсутствие указания об этом в судебных актах не влияет на правильность выводов суда по существу спора.
При рассмотрении настоящего дела суд рассмотрел ходатайство ответчика о необходимости приостановления производства по настоящему делу в связи с оспариванием решения органа юридического лица об избрании руководителем ОАО "ОПТИ "Агропромпроект" Д.А.Абашева и правомерно счел его не подлежащим удовлетворению. На момент предъявления настоящего иска полномочия Д.А.Абашева были подтверждены в установленном законом порядке.
До вынесения судом решения по делу в Обществе произошла смена руководства и вновь избранные руководители, вначале С.Ю.Скальский, затем П.В.Майоров, не заявили отказ от иска, а, напротив, поддержали первоначально заявленные требования. Поэтому в этой части довод кассационной жалобы несостоятелен.
Также несостоятельным является довод ответчика о том, что суд не проверил балансовую стоимость реализованного недвижимого имущества.
При проверке расчета стоимости имущества суд исходил из представленных в материалы дела справки о балансовой стоимости имущества от 19.10.2005 N 305 и бухгалтерского баланса Общества на 30.06.2005.
Ответчиком не сделано заявлений о фальсификации перечисленных доказательств, поэтому у суда отсутствовали основания сомневаться в достоверности сведений, содержащихся в указанных документах.
Не заслуживает внимания, как не основанный на обстоятельствах дела и нормах материального права, довод заявителя об одобрении оспариваемого договора Советом директоров Общества.
На основании полного и всестороннего исследования материалов дела, надлежащей правовой оценки всех доказательств, правильного применения норм материального и норм процессуального права судом первой и апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены или изменения принятых судебных актов. Выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки судом кассационной инстанции не имеется.
В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение суда первой инстанции от 09.06.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.10.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 4-340/05 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.