N Ф04/3822-712/А70-2002 Договор уступки права требования (цессии) признан недействительным, поскольку уступка прав требования должника в нарушение законодательства о банкротстве совершена не на торгах, руководителем должника, отстраненным от должности, без согласия собрания кредиторов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.10.2002

от 15 октября 2002 года
Дело N Ф04/3822-712/А70-2002

(извлечение)

До рассмотрения кассационной жалобы по существу ООО "Амадеус" заявило ходатайство о процессуальной замене истца на ООО "Манхетен". Сослалось на заключенный 12.09.2002 истцом и ООО "Манхетен" договор уступки права (цессии) требования уплаты задолженности — 2254453 руб. — от ООО "О'лтава".
Участвующие в деле представители третьих лиц высказали мнение о заключении сделки уступки права от 12.09.2002 истцом с ООО "Манхетен" без учета и соблюдения прав конкурсных кредиторов, а также норм Федерального закона "О несостоятельности". Считают процессуальную замену истца на ООО "Манхетен" невозможной. Просили в удовлетворении ходатайства отказать.
Суд решил рассмотреть и оценить ходатайство по результатам рассмотрения кассационной жалобы и заслушивания мнения представителей участвующих в деле лиц.
Федеральный арбитражный суд Западно — Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амадеус" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.06.2002 по делу N А70-6811/27-2002 по иску общества с ограниченной ответственностью "Амадеус" к обществу с ограниченной ответственностью "Торос-94", третьим лицам — обществу с ограниченной ответственностью "Клеменция", обществу с ограниченной ответственностью "О'лтава", обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестМоторСервис", закрытому акционерному обществу "Фирма "ТЗБ-92" — о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Амадеус" (далее — ООО "Амадеус") обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Торос-94", третьим лицам — ООО "Клеменция", ООО "О'лтава", ООО "ИнвестМоторСервис", закрытому акционерному обществу "Фирма "ТЗБ-92" (далее — ЗАО "Фирма "ТЗБ-92") — о применении последствий недействительности сделки. Просило суд признать недействительным в силу ничтожности договор уступки права требования (цессии) от 17.10.2001, заключенный между ООО "Амадеус" и ТОО "Торос-94", по основанию несоответствия его требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 58, 106 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Решением от 12.07.2002 суд в иске отказал. Признал оспариваемый договор незаключенным. Факт подписания договора отстраненным от управления директором общества В.М.Зуевым расценил как подписание договора от имени физического лица В.М.Зуева (от собственного имени).
В кассационной жалобе истец просит решение отменить, признать оспариваемый договор недействительным. Полагает, что судом нарушены и неправильно применены нормы материального права. Ссылается на ранее состоявшиеся судебные акты по делам N N А70-4955/22-2001, Ф04/1267-191/А70-2002, которыми оспариваемый договор признан заключенным.
Представитель истца и представитель ООО "Клеменция" Нечаев В.А. кассационную жалобу поддержали по изложенным в ней основаниям.
Представители ответчика и третьих лиц против доводов кассационной жалобы возразили, просили решение оставить в силе, полагая, что правовая оценка оспариваемому договору дана при принятии судебных актов по ранее рассмотренным делам.
Проверив доводы жалобы, материалы дела, законность решения на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, кассационная инстанция считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, а заявленное ходатайство — отклонению, исходя из следующего.
Как следует из обстоятельств дела, между ООО "Амадеус" и ТОО "Торос-94" 17.10.2001 был подписан договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО "Амадеус" уступило ТОО "Торос-94" право требования задолженности в сумме 4000000 руб. к ООО "О'лтава".
Полагая договор заключенным с нарушением требований статей 165, 167, 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 58, 106 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Амадеус" обратилось с настоящим иском в суд о признании договора недействительным по признакам ничтожной сделки.
Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что определением арбитражного суда от 30.08.2001 по делу N А70-830/3-01 на ООО "Амадеус" введена процедура банкротства, внешнее управление, руководитель ООО "Амадеус" был отстранен судом от управления делами общества, обязанности руководителя судом возложены на внешнего управляющего Шинкаренко А.А. Определение суда от 30.08.2001 вступило в законную силу.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.03.2002 по делу N А70-830/3-01 ООО "Амадеус" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введены процедура банкротства, конкурсное производство.
Следовательно, вывод суда о том, что в момент заключения сделки 17.10.2001 В.М.Зуев не являлся руководителем ООО "Амадеус", правилен. Однако суд неправильно расценил договор цессии от 17.10.2001 по основанию отсутствия у отстраненного от управления делами общества руководителя незаключенным.
Несоблюдение правил об уступке права требования, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), влечет недействительность сделки, как противоречащей закону (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 88 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" уступка прав требования должника может быть осуществлена внешним управляющим путем продажи требований на открытых торгах с согласия комитета кредиторов или собрания кредиторов, если иное не предусмотрено планом внешнего управления. Аналогичные требования предъявляет к сделке уступки права требования на стадии конкурсного производства статья 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Также к ничтожным сделкам относятся сделки уступки права требования (цессии), совершенные без получения согласия временного управляющего (пункт 2 статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
По этой причине признание судом первой инстанции оспариваемого договора незаключенным противоречит перечисленным нормам материального права. Вывод о том, что договор является незаключенным, противоречит также решениям судов, принятым по ранее рассмотренным делам N N А70-4955/22-2001, Ф04/1267-191/А70-2002.
Все изложенное свидетельствует о том, что принятое по делу решение не соответствует нормам материального и нормам процессуального права, что на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены. Имеющиеся в деле доказательства достаточны для принятия самостоятельного решения по делу судом кассационной инстанции, поскольку не нуждаются в дополнительном исследовании. Суд кассационной инстанции считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по изложенным выше основаниям.
В связи с отсутствием информации о кредиторах должника, о порядке продажи (уступки) должником прав требования, установленном собранием кредиторов, и вследствие этого по причине невозможности в рамках настоящего судебного заседания проверить обстоятельства соблюдения должником при заключении договора уступки требования (цессии) N 3-УМ от 12.09.2002 порядка, предусмотренного статьями 88, 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о процессуальной замене истца на ООО "Манхетен" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат компенсации за счет ответчика.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.07.2002 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6811/27-2002 отменить. Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным в силу ничтожности договор уступки права требования от 17.10.2001, заключенный между ООО "Амадеус" и ТОО "Торос-94" (правопредшественник ООО "Торос-94").
Взыскать с ООО "Торос-94" в пользу ООО "Амадеус" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе — 500 руб.
Выдать исполнительный лист.
В удовлетворении ходатайства ООО "Амадеус" о процессуальной замене истца на ООО "Манхетен" отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.