Дело по иску о признании недействительным акта о передаче основных фондов и оборотных средств передано на новое рассмотрение, поскольку суд не установил, состоялась ли сделка по передаче имущества, а также применил годичный срок исковой давности, не определив, к какому виду сделок относится оспариваемый передаточный акт

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.05.2001 N Ф04/1205-321/А27-2001 по делу N А27-6998/2000-1

от 3 мая 2001 года
Дело N Ф04/1205-321/А27-2001
(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Кузбассмебель" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 15.02.2001 по делу N А27-6998/2000-1 по иску ООО "Кузбассмебель" к ООО "ОМЗ Кемеровомебель",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Кузбассмебель" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о признании недействительными учредительного договора от 20.12.99 о создании малого предприятия "ОМЗ объединение арендаторов "Кемеровомебель", Устава названного предприятия и передаточного акта от 27.01.93.
В порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял к рассмотрению уточненное требование истца о признании недействительным в силу ничтожности акта от 27.01.93 о передаче основных и оборотных средств от ПТОТ "Кемеровомебель" и ОМЗ (ТОО "ОМЗ объединение арендаторов "Кемеровомебель" — правопредшественник ответчика).
В обоснование иска ссылается на то, что совершенная сделка по безвозмездному отчуждению имущества противоречила целям, предусмотренным п. 1 учредительного договора и п. 2.1 устава ПТОТ "Кемеровомебель", и, следовательно, правоспособности юридического лица, предусмотренной ч. 1 ст. 26 Гражданского кодекса РСФСР.
В правовое обоснование иска сделана ссылка на статьи 48, 50 ГК РСФСР, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 7 Закона РСФСР "О собственности".
Решением от 27.11.2000 иск удовлетворен.
Суд посчитал, что в соответствии с указанным актом между сторонами совершена сделка дарения, являющаяся ничтожной на основании статей 47, 48 Гражданского кодекса РСФСР в связи с отсутствием ее нотариального удостоверения (ч. 1 ст. 257 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Апелляционная инстанция арбитражного суда постановлением от 15.02.2001 решение отменила, в иске отказала, удовлетворив заявление ответчика о применении исковой давности, предусмотренной п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, для обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки.
При этом суд указал, что суд первой инстанции в нарушение ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы заявленного иска, дав оценку сделке дарения как ничтожной сделке.
Производство по делу в части признания недействительными учредительного договора от 20.12.99, Устава малого предприятия "ОМЗ объединение арендаторов "Кемеровомебель" прекращено в соответствии с п. 6 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ООО "Кузбассмебель" обратилось с кассационной жалобой, просит отменить состоявшийся судебный акт апелляционной инстанции арбитражного суда и оставить без изменения решение суда.
По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно не применил ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как согласно учредительным документам ПТОТ "Кемеровомебель" все вопросы, касающиеся собственности предприятия, отнесены к компетенции Совета директоров.
Кроме того, суд не принял во внимание неисполнимость сделки по передаточному акту в связи с тем, что он не содержит перечень имущества с определенно-индивидуальными признаками.
Нарушение норм процессуального права усматривает в том, что, отменяя решение от 27.11.2000, суд апелляционной инстанции не указал мотивы несогласия с выводами первой инстанции арбитражного суда (п.п. 7 и 8 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отзыва на кассационную жалобу не поступило.
Жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о дне, времени и месте судебного заседания.
Проверив в порядке статей 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции считает решение и постановление арбитражного суда подлежащими отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение, исходя из следующего.
В силу Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 166 — 168) сделки в зависимости от оснований для признания их недействительными могут быть ничтожными либо оспоримыми.
Из материалов дела следует, что истцом предъявлено требование о признании недействительным в силу ничтожности акта от 27.01.93 о передаче основных фондов на сумму 553000 руб. и оборотных средств в размере 100000 руб. от ПТОТ "Кемеровомебель" в собственность ОМЗ (ТОО "ОМЗ объединение арендаторов "Кемеровомебель" — правопредшественник ответчика).
Судебные инстанции исследовали доводы истца о совершении сделки в нарушение закона и сделали вывод о том, что обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование иска, не свидетельствуют о ничтожности сделки, а указывают на ее оспоримость в соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Под понятие сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица (ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации), подпадают сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, т.е. за пределами специальной правоспособности.
Данные сделки могут быть признаны судом недействительными, если они совершены за пределами правоспособности юридического лица и при этом другая сторона знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Согласно ст. 52 АПК суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, на основании полученных в соответствии с законом сведений (доказательств).
Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего дела судебные инстанции не установили достоверно, совершены ли в соответствии с актом от 27.01.93 действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. состоялась ли сделка, о недействительности которой заявлен настоящий иск (ст. 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вывод судебных инстанций о том, что по передаточному акту состоялась передача основных и оборотных средств, документально не подтвержден.
В материалах дела имеются противоречивые, неисследованные документы, касающиеся времени и оснований передачи имущества, от смешанного товарищества ПТОТ "Кемеровомебель" ответчику.
При таких обстоятельствах решение первой инстанции арбитражного суда об удовлетворении иска о признании недействительной в силу ничтожности сделки дарения нельзя признать законным и обоснованным.
Апелляционная инстанция при рассмотрении дела повторно не устранила допущенные нарушения норм процессуального права, не исследовала оснований заявленных требований, не определила, к какому виду сделок относится оспариваемый передаточный акт, и отказала истцу в иске в связи с истечением годичного срока исковой давности.
В соответствии с п. 1 ст. 124 Гражданского кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным.
Кассационная инстанция считает, что принятые судебные акты нельзя признать соответствующими требованиям указанной нормы права по вышеизложенным мотивам.
Невыполнение судом требований статей 59, 125, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о всестороннем и полном исследовании всех обстоятельств и материалов дела могло повлечь принятие неправильных судебных актов, что в силу ч. 1 ст. 176 упомянутого Кодекса является основанием к их отмене.
При таких обстоятельствах решение и постановление Арбитражного суда Кемеровской области по делу подлежат отмене, дело направлению дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо предложить истцу в порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнить основание искового требования, установить, о недействительности какой сделки — оспоримой или ничтожной — заявлен иск, в зависимости от этого полно и всесторонне рассмотреть доводы истца и ответчика в обоснование и в возражение предъявленного требования и принять решение, с применением норм материального права, подлежащих применению (ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В дополнительном исследовании нуждаются учредительные документы, касающиеся создания, состава учредителей, правопреемства истца и сторон оспариваемой сделки, а также учреждения малого предприятия с наделением имуществом арендного предприятия.
При этом следует иметь в виду, что согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Учитывая, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что эти требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.
В соответствии со статьями 166, 173 названного Кодекса сделки, выходящие за пределы правоспособности юридического лица, являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В случае, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных не учредительными документами, а законом, применяется ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В связи с изложенным оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца не установлено.
При новом рассмотрении дела следует распределить расходы по госпошлине, в том числе по кассационной жалобе.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27 ноября 2000 года и постановление апелляционной инстанции от 15 февраля 2001 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6998/2000-1 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Кассационную жалобу ООО "Кузбассмебель" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.