N Ф04/1952-217/А67-99 Дело по иску дочернего общества о взыскании с товарищества задолженности за поставленную продукцию и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании договора цессии направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом обстоятельств дела

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.09.1999

от 23 сентября 1999 года
Дело N Ф04/1952-217/А67-99

(извлечение)

Дочернее открытое акционерное общество "Красноярский завод тяжелых экскаваторов" (далее — ДОАО "Красноярский завод тяжелых экскаваторов") предъявило в Арбитражный суд Томской области иск о взыскании с товарищества с ограниченной ответственностью "Возрождение-2" (далее — ТОО "Возрождение-2") 656030 рублей 36 копеек задолженности за поставленную продукцию, 160682 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования основаны на договоре уступки требования от 24.06.98.
До принятия решения истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер предъявленных пеней до 80341 рубля 24 копеек.
Решением суда от 16.06.99 в иске отказано за недоказанностью.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и дело направить на новое рассмотрение, поскольку полагает, что оно принято по неполно исследованным материалам дела. В частности, суд не исследовал и не дал правовой оценки ни договору поставки, ни договору цессии. По мнению заявителя жалобы, договор поставки не заключен и не исполнялся продавцом и покупателем, поэтому суд должен исходить из реальности сделки. В связи с этим суд должен надлежащим образом исследовать представленные доказательства.
Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.
При даче пояснений в судебном заседании представитель истца поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, дополнив их тем, что договор поставки следует считать заключенным в связи с фактически состоявшимися по нему правоотношениями.
Выслушав пояснения представителя истца, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, кассационная инстанция считает, что оно подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение ввиду неполноты исследования материалов и обстоятельств дела, а кассационная жалоба — удовлетворению.
Как видно из материалов дела, между ООО "ПК "Сибпром" (поставщик) и филиалом "Галакс" ТОО "Возрождение-2" (покупатель) заключен договор поставки от 17.06.97.
Согласно названному договору поставщик обязался в течение июля, августа 1997 года поставить покупателю 22000 тонн угля энергетического марки ДР общей стоимостью 3525000 деноминированных рублей. При этом уголь должен соответствовать сертификату качества, выдаваемому лабораторией угольного предприятия Красноярского края (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3, 3.3).
Покупатель, в свою очередь, взял на себя обязанность принять этот уголь и оплатить его в течение пятнадцати календарных дней в следующем порядке: 50 % — путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика и 50 % — поставкой ГСМ и ТНП на сбалансированной денежной основе и согласованных спецификациях (пункт 4.1).
Кроме того, пунктом 6.2 договора поставки предусмотрено, что споры, возникшие в процессе его исполнения, разрешаются сторонами сначала путем проведения переговоров, а в случае недостижения согласия передаются в арбитражный суд.
24 июня 1998 года ООО "ПК "Сибпром" (первоначальный кредитор) уступил ДОАО "Красноярский завод тяжелых экскаваторов" (новый кредитор) право требования с ТОО "Возрождение-2", филиал "Галакс", исполнения обязательств по договору от 17.06.97, а также взыскания убытков, неустойки.
При отказе в иске арбитражный суд исходил из того, что ответчик не представил отгрузочных документов и тем самым не доказал факт поставки.
Однако суд не исследовал ни договор поставки от 17.06.97, ни договор уступки требования от 24.06.98 и не дал им правовой оценки.
Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности (часть 3 статьи 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку договор поставки от 17.06.97 подписан руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, суд должен был выяснить, имелись ли у руководителя филиала "Галакс" на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в Положении о филиале и доверенности. Только при наличии таких полномочий сделка считается совершенной от имени юридического лица (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8).
Поэтому при новом рассмотрении суду необходимо истребовать у ответчика устав, Положение о филиале "Галакс" и доверенность, на основании которой руководитель филиала вправе был заключить договор поставки, затем изучить эти документы, дать им правовую оценку.
Принимая во внимание, что в силу части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения, суду следует проверить, был ли в последующем одобрен договор поставки товариществом "Возрождение-2".
Суду также следует проверить фактическое исполнение обязательств по договору поставки от 17.02.97, истребовать отгрузочные и иные документы, в случае необходимости привлечь к участию в деле ООО "ПК "Сибпром".
Установив правомочность директора филиала "Галакс" на заключение договора поставки, факт одобрения или неодобрения сделки юридическим лицом и фактическое исполнение или неисполнение договора, суд должен дать правовую оценку договору поставки от 17.06.97.
Исходя из оценки договора поставки от 17.06.97, суду необходимо исследовать и оценить договор уступки требования от 24.08.98 на соответствие его нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом установленных обстоятельств суд должен решить вопрос о правомерности требований истца.
Помимо изложенного, при повторном рассмотрении дела суду необходимо в порядке статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть вопрос о распределении расходов по государственной пошлине, в том числе за подачу кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.06.99 по делу N А67-1540/99 Арбитражного суда Томской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.