Иск о взыскании задолженности по договору подряда, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен правомерно, поскольку факт реорганизации заказчика и передачи ответчику обязательств заказчика по уплате задолженности подтвержден материалами дела

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.07.1996 N Ф04/617-159/А70-96 по делу N 210/1

от 17 июля 1996 года
Дело N Ф04/617-159/А70-96
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Частного предприятия "Ось" г. Новый Уренгой на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тюменской области от 13.05.96 по делу N 210/1,

УСТАНОВИЛ:

Частное предприятие (ЧП) "Рось" обратилось в Тюменский арбитражный суд с исковым заявлением к Акционерному обществу закрытого типа (АОЗТ) "Укрсибнефтегазхолдинг" г. Тюмени о взыскании 305842600 рублей, в том числе 686078000 рублей стоимости выполненных в 1994 г. работ по строительству подъездной автодороги к разведочной скважине N 230 и отсыпки площадки под буровую установку, 1264698000 рублей — договорной неустойки за просрочку платежа и 1117650000 рублей — банковского процента в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
В качестве основания иска ЧП сослалось на договор подряда от 12.11.1993, заключенный с Украинской нефтегороразведочной экспедицией (НГРЭ) на строительство автодороги к разведочной скважине N 230 и отсыпку площадки под буровую установку, акты выполненных работ, а также то обстоятельство, что Заказчик по данному договору (НГРЭ) ликвидирован как самостоятельное юридическое лицо и вошел в состав АОЗТ "Укрсибнефтегазхолдинг" — ответчика по делу и является правопреемником НГРЭ.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 6 марта 1996 г. исковые требования удовлетворены в заявленной сумме за счет ответчика.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалы дела подтверждают правопреемство ответчика, в состав которого первоначально (ноябрь 1993 г. — май 1994 г.) Украинская НГРЭ вошла дочерним предприятием не правах юридического лица и все имущество которой передано АОЗТ (ответчику), поэтому последний должен отвечать перед кредиторами по обязательствам НГРЭ.
Постановлением апелляционной инстанции областного арбитражного суда от 13 мая 1996 г. решение отменено и принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и определил, что факт передачи имущества НГРЭ Холдингу (ответчику) не указывает на присоединение одного юридического лица к другому и не является основанием для ответчика к ответственности по долгам НГРЭ.
Частное предприятие не согласилось с выводами суда апелляционной инстанции, считает, что они противоречат материалам дела, в кассационной жалобе просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В ответ на кассационную жалобу АОЗТ просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив законность и обоснованность принятых областным арбитражным судом решений, рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими обстоятельствам по делу и материалам дела, в то время как выводы суда апелляционной инстанции противоречат им, в связи с чем постановление подлежит отмене.
Суд кассационной инстанции установил следующее.
В ноябре 1993 г. ЧП "Рось" по договору подряда взяло на себя обязательство по строительству подъездной автодороги к разведочной скважине N 230 и отсыпке площадки под буровую скважину для Заказчика — Украинской НГРЭ.
Факт выполнения строительных работ по указанному договору подтвержден актами приемки выполненных работ от октября 1994 г. и января 1995 г. и сторонами не оспаривается, как установлено, в момент заключения договора между ЧП "Рось" и Украинской НГРЭ и в период выполнения Подрядчиком (истцом) строительных работ по указанному договору, приказом вышестоящей организации ГГП "Запукргеология" N 13 от 9 марта 1994 г.; в состав которой входила НГРЭ, последняя была ликвидирована как юридическое лицо, и ее имущество в качестве уставного капитала ГГП "Запукргеология" внесено в состав АОЗТ "Укрсибнефтегазхолдинг".
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что поскольку на момент передачи имущества НГРЭ учредитель фактически не ликвидировал ее, стороны составили акт передачи и данное имущество поставлено на баланс Холдинга, то произошло присоединение данного юридического лица (НГРЭ) к другому (АОЗТ).
Ст. 16 Основ гражданского законодательства определяет, что реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) юридического лица производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами.
Из материалов дела видно, что решение о реорганизации НГРЭ принято ее вышестоящим органом — ГГП "Запукргеология" с учетом решения трудового коллектива Украинской НГРЭ и согласия Госкомгеологии Украины. Из приказов ГГП "Запукргеологии" N 13 от 09.03.94, Госкомгеологии Украины N 24 от 05.03.94 следует, что с 01.01.94 НГРЭ ликвидирована и ее имущество передано на баланс АОЗТ согласно актам приема-передачи, а также переданы обязательства по гашению долгов экспедиции (НГРЭ).
Правопреемство ответчика по отношению к НГРЭ подтверждается также и другими обстоятельствами по делу.
Как следует из содержания приказов АОЗТ "Укрсибнефтегазхолдинг" N 6 от 26.10.93 и N 12 от 27.12.93, изданных с целью реализации программы инвестиций АОЗТ на основании межправительственного соглашения между Россией и Украиной, ответчик в октябре 1995 г. принял в состав головной компании (имеется в виду АОЗТ "Укрсибнефтегазхолдинг") Украинскую НГРЭ на правах дочернего предприятия, наделенного юридическим статусом, поставив имущество указанного дочернего предприятия на свой баланс, а в декабре 1993 г. — учредил дочернее предприятие АОЗТ "Компания "Укрсибнефтегазгеология".
Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что факт присоединения НГРЭ к АОЗТ не доказан, что материалы дела не содержат решения Госкомгеологии Украины о реорганизации НГРЭ и что материалы дела не содержат доказательств передачи ответчику обязательств по уплате долгов НГР, противоречат указанным выше приказам.
Кроме того, о правопреемстве ответчика истец был поставлен в известность только в октябре 1995 г., что понудило его первоначально обратиться за получением долга к вышестоящей организации — ГГП "Запсибукргеология", однако областной Арбитражный суд Тюменской области определением от 20.09.95 производство по делу прекратил в связи с привлечением истцом не подлежащего ответчика по делу — АОЗТ "Укрсибнефтегазгеология" и порекомендовал истцу обратиться с иском о взыскании стоимости выполненных по договору подряда работ к АООТ "Укрсибнефтегазхолдинг".
Данное определение суда сторонами не обжаловано и вступило в законную силу.
Руководствуясь ст. 95, п. 6 ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Тюменского областного арбитражного суда от 13.05.96 по делу N 210/1 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Решение суда первой инстанции от 06.03.96 оставить без изменения.
Расходы по кассационной жалобе отнести на ответчика.
Выдать исполнительный лист не взыскание с АОЗТ "Укрсибнефтегазхолдинг" г. Тюмени в доход федерального бюджета 13471065 рублей госпошлины.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.