Требование: О признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

Обстоятельства: Истец указал на то, что оспариваемая сделка от имени покупателя совершена лицом, исполнявшим функции единоличного органа сторон по сделке, одновременно являвшимся единственным участником общества-продавца, и не была одобрена общим собранием участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения оспариваемой сделкой истцу убытков и иных неблагоприятных последствий, а также не доказано, что офисное оборудование, приобретенное по сделке, не является равноценным уплаченной за переданное имущество сумме.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2016 N Ф05-17486/2016 по делу N А40-179260/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 16.11.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего — судьи Петровой Е.А.
судей Дунаевой Н.Ю. и Мысака Н.Я.
при участии в заседании:
от истца — Жохова М.И. по дов. от 09.08.2016;
от ответчика — Власов Н.Г. по дов. от 16.06.2015,
рассмотрев в судебном заседании 09.11.2016 кассационную жалобу
ООО "ВОИ-Инвест" (истца)
на решение от 29.04.2016 Арбитражного суда города
принятое судьей Коноваловой Е.В.,
и постановление от 16.08.2016 Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску ООО "ВОИ-Инвест"
к ООО "Компания ВОИ-Инвест"
о признании договора от 27.04.2015 N КВИ-ВИ 01/15 недействительным; применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВОИ-Инвест" (далее — ООО "ВОИ-Инвест", покупатель или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" (далее — ООО "Компания ВОИ-Инвест", продавец или ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.15 N КВИ-ВИ 01/15, заключенного между ООО "ВОИ-Инвест" и ООО "Компания ВОИ-Инвест", и о применении последствий недействительности сделки, о взыскании процентов в сумме 50 664 руб. 08 коп. на уплаченную по договору сумму.
Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что сделка от имени ООО "ВОИ-Инвест" (покупателя) совершена Поповым А.В., исполнявшим функции единоличного органа сторон по сделке, одновременно являвшегося единственным участником ООО "Компания ВОИ-Инвест" (продавца) в связи с чем оспариваемая сделка является совершенной с заинтересованностью, но не была одобрена общим собранием участников ООО "ВОИ-Инвест".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Суды, установив факт совершения сделки с заинтересованностью, вместе с тем отказали в удовлетворении исковых требований, так как исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, наличие которых необходимо для признания сделки с заинтересованностью недействительной (истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения оспариваемой сделкой убытков истцу и иных неблагоприятных последствий, а также не доказано, что офисное оборудование, приобретенное по сделке, не является равноценным уплаченной за переданное имущество сумме).
Судами отклонено в качестве достоверного доказательства по делу представленное истцом заключение специалиста от 15.02.2016, поскольку истцом не представлено доказательств, что экспертиза осуществлена профессиональным оценщиком и заключение имеет статус отчета об оценке, обладающего достоверностью.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ВОИ-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами не принято во внимание, что в результате заключения оспариваемой сделки истец приобрел офисное оборудование (105 позиций) без хозяйственной необходимости и возможности эксплуатировать оборудование по причине отсутствия у истца достаточного количества сотрудников; приобретение такого количества оборудования было не целесообразно для ведения хозяйственной деятельности, поскольку ООО "ВОИ-Инвест" на дату совершения спорной сделки не вело коммерческой деятельности; в связи с невозможностью реализовать приобретенное оборудование по цене приобретения из-за некачественного состояния имущества, истец вынужден нести расходы на его содержание и хранение; судами необоснованно не принято в качестве достоверного доказательства представленное истцом заключение специалиста N 699 от 15.02.2016; суд в нарушение части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял представленную ответчиком копию акта от 28.04.2015 в качестве доказательства, тогда как оригинал акта не предоставлялся на обозрение суда.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ВОИ-Инвест" поддержала доводы кассационной жалобы, просила решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
При рассмотрении дела по существу судами было установлено, что 27.04.15 между ООО "ВОИ-Инвест" (покупатель) в лице генерального директора Попова А.В. и ООО "Компания ВОИ-Инвест" (продавец) в лице финансового директора Лаптевой О.А. был подписан договор купли-продажи N КВИ-ВИ 01/15, по условиям которого истец приобрел у ответчика за 1 077 800 руб. товар (офисную мебель и оборудование); оплата по договору произведена ООО "ВОИ-Инвест" 04.06.2015 (платежное поручение N 62).
28.04.2015 покупателем и продавцом был подписан Акт приема-передачи товара на общую сумму 1 077 800 руб. и оформлена товарная накладная N 4 от 28.04.2015 на 105 позиций товара.
Судами также установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО "ВОИ-Инвест" (Попов А.В.), является единственным учредителем ООО "Компания ВОИ-Инвест", т.е. владеет двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, что в силу п. 1 ст. 45 Закона обществах с ограниченной ответственностью является признаком заинтересованности.
Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование исковых требований и возражений на них, и, правильно применив положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной, поскольку истцом не была доказана вся совокупность обстоятельств, наличие которых необходимо для признания сделки с заинтересованностью недействительной, в частности, факта причинения сделкой убытков истцу.
Доводы истца об обратном, в том числе со ссылками на достоверность и достаточность представленных им доказательств, не могут быть признаны судом кассационной инстанции состоятельными, так как, по сути, направлены исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы жалобы не неприменении норм статьи 757 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку указанные нормы спорных правоотношений сторон по договору купли-продажи не регулируют.
Ссылки истца на нарушения норм процессуального права (часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) также не могут быть положены в основание отмены состоявшихся по делу судебных актов, поскольку согласно части 3 статьи 288 Кодекса нарушения или неправильное применение норм процессуального могут служить основанием к отмене судебных актов, если эти нарушения привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, однако таких нарушений судами допущено не было.
Учитывая изложенное, кассационная жалоба ООО "ВОИ-Инвест" удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.
Руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по делу N А40-179260/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.А.ПЕТРОВА

Судьи Н.Ю.ДУНАЕВА Н.Я.МЫСАК