Требование: О признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции

Обстоятельства: Истец указывает на то, что оспариваемый договор совершен без надлежащего одобрения акционеров.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцом не представлено доказательств несения убытков в результате совершения оспариваемого договора.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2016 N Ф05-17019/2016 по делу N А41-7802/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 15.11.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего — судьи Петровой Е.А.
судей Мысака Н.Я. и Нечаева С.В.
при участии в заседании:
от истца — Кохан Ю.Н. по дов. от 03.02.2014;
от ответчиков: от Вьюгиной Г.С. — Галиакберов Р.М. по дов. от 25.08.2015;
от третьего лица — не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании 08.11.2016 кассационную жалобу
Вьюгиной Зои Ивановны (истца)
на решение от 13.05.2016 Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Бондаревым М.Ю.,
и постановление от 05.09.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н., Миришовым Э.С.,
по иску Вьюгиной Зои Ивановны
к ЗАО "Стройэлектромонтаж", Вьюгиной Галине Степановне
с участием третьего лица: Вьюгиной Елены Александровны
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

установил:

Вьюгина Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Стройэлектромонтаж" (далее — ЗАО "Стройэлектромонтаж"), Вьюгиной Галине Степановне (далее — Вьюгина Г.С.) о признании недействительным договора купли-продажи от 03.06.2013 объектов недвижимости, заключенного между ЗАО "Стройэлектромонтаж" в лице генерального директора Вьюгиной Г.С. как продавцом и Вьюгиной Г.С. (акционером ЗАО "Стройэлектромонтаж") как покупателем, а также о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей на аренду земельного участка по адресу: г. Москва, п. Краснопахорское, д. Красная Пахра, 150 (на котором расположены данные объекты недвижимости), являющегося дополнением к договору купли-продажи, и о применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции; в части требований о признании недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей на земельный участок по адресу: г. Москва, г. Троицк, д. Красная Пахра, д. 150 истец от иска отказался.
Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 218, 1110, 1112, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что сделка с заинтересованностью является недействительной, поскольку совершена без надлежащего одобрения акционеров.
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Вьюгина Елена Александровна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016, производство в части требований о признании недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей на земельный участок по адресу: г. Москва, г. Троицк, д. Красная Пахра, д. 150 прекращено в связи с отказом истца от исковых требований в указанной части, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что истцом не представлено доказательств несения убытков в результате совершения оспариваемой сделки.
При этом судом апелляционной инстанции были признаны ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что Вьюгина З.И. является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки Вьюгина З.И. являлась акционером общества, что подтверждается решением Щелковского городского суда Московской области по делу N 2-1464/12 от 18.10.2012, вступившим в законную силу 15.04.2013, которым за Вьюгиной З.И. как за одним из наследников учредителя общества (наряду с Вьюгиной Г.С. и Вьюгиной Е.А.) признано право собственности в уставном капитале ЗАО "Стройэлектромонтаж" (1/6 доли), однако указано, что указанные ошибочные выводы суда первой инстанции не повлияли на правомерность принятого решения, поскольку истцом не представлено доказательств причинения убытков в результате совершения оспариваемой сделки.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Вьюгина З.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на нарушение судом первой инстанции статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что истец возражал против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик ЗАО "Стройэлектромонтаж" и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала экспертного заключения N 11-10-15 по определению рыночной стоимости объектов недвижимости, которое было ранее представлено истцом в суд апелляционной инстанции в электронном виде.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (экспертного заключения), пришла к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, в связи с чем возвратила экспертное заключение представителю истца в судебном заседании, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору и оценке доказательств.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда, настаивал на том, что допущенные судом первой инстанции, и не устраненные судом апелляционной инстанции процессуальные нарушения лишили истца возможности предоставить доказательства причинения убытков.
Представитель ответчика Вьюгиной Г.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Суд апелляционной инстанции, правильно применив положения статей 218, 1110, 1112, 1114, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 46, 84 Закона об акционерных обществах, установив, что Вьюгина З.И. на момент совершения оспоримой сделки являлась акционером общества, вместе с тем, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не было представлено суду первой инстанции, рассматривающему спор по существу, доказательств причинения убытков в результате совершения оспариваемой сделки.
Доводы кассационной жалобы об ошибочности выводов судов о том, что истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков, со ссылкой на экспертное заключение N 11-10-15, подлежат отклонению, поскольку судом апелляционной инстанции были указаны в постановлении мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не посчитал возможным принять данный документ как надлежащее и бесспорное доказательство по настоящему делу, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия вмешиваться в вопросы преимущества доказательств (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец якобы был лишен возможности представить в материалы дела доказательства в обоснование своих требований, также не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку материалами дела подтверждено, что с момента обращения истца в суд с исковым заявлением по настоящему делу (10.02.2015) до принятия судом первой инстанции решения по существу (12.05.2016 — дата объявления резолютивной части решения суда) прошло более года (производство по делу приостанавливалось до разрешения другого дела с участием тех же лиц), в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что истец имел достаточное количество времени для предоставления соответствующих доказательств в обоснование своих требований.
Более того, согласно пункту 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уже при обращении в суд с иском в исковом заявлении должны быть указаны обстоятельства, на которых основаны требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.
Материалами дела подтверждено, что судом первой инстанции были созданы все условия для реализации истцом его процессуальных прав, удовлетворялись ходатайства истца об истребовании доказательств (материалов регистрационных дел из Управления Росреестра по Московской области), однако своего права на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы рыночной стоимости реализованных обществом объектов истец не реализовал (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец также не учитывает, что в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления, однако в данном деле таких процессуальных нарушений допущено судом первой инстанции не было.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с обжалуемыми судебными актами, направлены на установление иных обстоятельств, чем было установлено судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и действуя строго в пределах своих полномочий, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 по делу N А41-7802/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.А.ПЕТРОВА

Судьи Н.Я.МЫСАК С.В.НЕЧАЕВ