Требование: О признании недействительной сделки по выходу ответчика из состава участников общества

Обстоятельства: Истица ссылается на то, что ответчиком не было получено ее согласие как супруги на отчуждение доли в уставном капитале общества при выходе из состава участников общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку ответчик обладал правом выхода из общества независимо от согласия других его участников или общества, бракоразводный процесс между сторонами не является основанием для ограничения в реализации ответчиком указанного права, требований, связанных с наличием имущественного права на часть действительной стоимости доли ответчика в уставном капитале общества, истицей не заявлено.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2016 N Ф05-12368/2016 по делу N А40-171247/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 г.
Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2016 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Денисовой Н.Д., Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
от истца: Загребалов А.Н., дов. от 03.03.2016 N 1д-606
от ответчика: лично, предъявлен паспорт
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Жуковой Маргариты Васильевны
на постановление от 10 июня 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Гариповым В.С., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,
по иску Жуковой Маргариты Васильевны (Москва)
к Жукову Сергею Анатольевичу (Москва)
третье лицо — ООО "Авторейнджер",
о признании сделки недействительной

установил:

Жукова Маргарита Васильевна (истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Жукову Сергею Анатольевичу (ответчик) о признании недействительной сделки по выходу ответчика из состава участников ООО "Авторейнджер" вследствие ее притворности и нарушения требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
Определением от 15 октября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Авторейнджер".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2016 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец подал кассационную жалобу, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятое при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между Жуковым С.А. и Жуковой М.В. 21.02.2003 г. зарегистрирован брак, который прекращен 28.03.2015 г. на основании решения мирового судьи судебного участка N 71 Головинского района г. Москвы от 27.02.2015 г.
ООО "Авторейнджер" зарегистрировано 01.10.2008 г.
В период брака Жуков С.А. стал участником ООО "Авторейнджер" и владел долей в размере 40/51 уставного капитала общества.
30.01.2015 г. ООО "Авторейнджер" получено заявление ответчика Жукова С.А. о выходе из состава участников общества путем отчуждения обществу доли в размере 40/51 уставного капитала номинальной стоимостью 400 000 руб.
Решением общего собрания участников ООО "Авторейнджер" от 30.01.2015 г., оформленным протоколом N 2/2015, принадлежавшая Жукову С.А. доля распределена, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.
Впоследствии 25.08.2015 г. Жуков С.А. вновь стал участником общества с долей в размере 1,92% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.09.2015 г.
Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии со статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.
Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с частью 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).
Доля в уставном капитале ООО "Авторейнджер" была приобретена Жуковым С.А. в период брака, и, следовательно, на данное имущество распространяется режим совместной собственности супругов.
В силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчиком не было получено согласие супруги на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Авторейнджер" при выходе из состава участников общества.
При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что заявление о выходе Жукова С.А. из состава участников ООО "Авторейнджер" подано 30.01.2016 г. в ходе производства по делу о расторжении брака, ввиду чего ответчик, действуя добросовестно, обязан был установить наличие согласия Жуковой М.В. на отчуждение общего имущества супругов при совершении спорной сделки.
Ссылаясь на то, что подаче заявления о выходе из состава участников общества предшествовало принятие к производству суда заявления о расторжении брака, суд пришел к выводу о том, что Жуков С.А. заведомо знал об отсутствии согласия Жуковой М.В. на одностороннюю сделку по выходу его из состава участников ООО "Авторейнджер".
С учетом того, что доказательства получения согласия Жуковой М.В. на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Авторейнджер" ответчиком не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.
Между тем, как правильно указано судом апелляционной инстанции, ответчик обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Тот факт, что в производстве мирового судьи судебного участка N 71 Головинского района г. Москвы шел бракоразводный процесс между Жуковым С.А. и Жуковой М.В., не является основанием для ограничения в реализации ответчиком права на выход последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью.
В рассматриваемом случае у другого супруга может возникнуть имущественное право на часть подлежащей при выходе из состава участников общества выплате действительной стоимости доли.
Таких требований в рассматриваемом деле истцом не заявлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Выводы суда апелляционной инстанции основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 года по делу N А40-171247/15 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий судья С.В.НЕЧАЕВ

Судьи Н.Д.ДЕНИСОВА Н.Ю.ДУНАЕВА