Требование: О признании недействительными договоров цессии и применении последствий недействительности сделок

Обстоятельства: Истец ссылается на безвозмездность переуступаемых прав требования оплаты поставленного товара по оспариваемым договорам.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права само по себе не является основанием для признания ничтожными договоров цессии, заключенных между ответчиками как коммерческими организациями, истец не является стороной сделок, при этом им не указано, какие его права и законные интересы нарушены и каким образом они могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2016 N Ф05-19577/2015 по делу N А41-69517/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2016
Полный текст постановления изготовлен 21.01.2016
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Окуловой Н.О.
судей: Буяновой Н.В., Черпухиной В.А.,
при участии в заседании:
от истца: Вяхирев Е.В. — по дов. от 19.09.2014 г. N 04/14
от ответчиков:
ООО "Гермес Плюс": представитель не явился, извещен;
ООО "ДСТОА": представитель не явился, извещен;
ООО "Склад Текстиль": Зыков В.П. — ген. директор, решение N 05/14 от 05.12.2014
от третьего лица — представитель не явился, извещен;
рассмотрев 20 января 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца — ПК "Тверьобувьбыт"
на постановление от 01.10.2015
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Диаковской Н.В., Александровым Д.Д., Ивановой Л.Н.
по иску ПК "Тверьобувьбыт" (ИНН: 6905052084, ОГРН: 1026900538830)
к ООО "Гермес Плюс" (ИНН: 5020070069, ОГРН: 1125020000830),
ООО "ДСТОА" (ИНН: 5010033117, ОГРН: 1065010021559),
ООО "Склад Текстиль" (ИНН: 7704579147, ОГРН: 1057749171886)
о признании сделок недействительными, применении последствий
недействительности
третье лицо: ООО "РемМини" (ИНН: 5044081630, ОГРН: 1115044004130)

установил:

Производственный кооператив "Тверьобувьбыт" (далее — ПК "Тверьобувьбыт", истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес Плюс" (далее — ООО "Гермес Плюс") и обществу с ограниченной ответственностью "ДСТОА" (далее — ООО "ДСТОА") о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии N ТВБ-СКЛАД-ДСТ/2013 от 06 ноября 2013 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СкладТекстиль" (далее — ООО "СкладТекстиль") и ООО "ДСТОА", о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки прав N 17 от 14 ноября 2013 года, заключенного между ООО "СкладТекстиль" и ООО "Гермес Плюс", применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок.
ООО "СкладТекстиль" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, ООО "РемМини" — в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2015 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2015 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ПК "Тверьобувьбыт" ссылается на то, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.
Представитель ООО "СкладТекстиль" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, информация о процессе размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ООО "СкладТекстиль", обсудив доводы жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 06 ноября 2013 года между ООО "СкладТекстиль" (цедент) и ООО "ДСТОА" (цессионарий) заключен договор цессии N ТВБ-СКЛД-ДСТ/2013, по которому цессионарий приобрел право требования с ПК "Тверьобувьбыт" долга за поставленный товар по товарным накладным N 145 от 07.03.2012, N 198 от 27.04.2012 (частично) на общую сумму 1 402 291 руб. 83 коп. За уступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту 100 000 руб.
14 ноября 2013 года между ООО "СкладТекстиль" (цедент) и ООО "Гермес Плюс" (цессионарий) заключен договор уступки прав N 17, по которому ООО "Гермес Плюс" приобрело право требования с ПК "Тверьобувьбыт" долга за поставленный товар по товарным накладным N 145 от 07.03.2012, N 198 от 27.04.2012 (частично) на общую сумму 5906875 руб. 47 коп. За уступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту 560 000 руб.
Из искового заявления следует, что об оспариваемых договорах ПК "Тверьобувьбыт" стало известно при рассмотрении дела N А41-68898/13, в рамках которого постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2014 года с ПК "Тверьобувьбыт" в пользу ООО "Гермес Плюс" взысканы сумма долга в размере 5 906 875 руб. 47 коп. и проценты в размере 798 378 руб.; с ПК "Тверьобувьбыт" в пользу ООО "ДСТОА" взысканы сумма долга в размере 1 402 291 руб. 83 коп. и проценты в размере 189 534 руб. (оставлено без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2014 года) на основании оспариваемых в настоящем деле договоров.
В обоснование исковых требований ПК "Тверьобувьбыт" ссылается на безвозмездность переуступаемых прав, а также на то, что договоры цессии N ТВБ-СКЛАД-ДСТ/2013 от 06 ноября 2013 года и уступки прав N 17 от 14 ноября 2013 года являются ничтожными на основании статьи 168, пункта 2 статьи 170, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции согласился с доводами истца и удовлетворил исковые требования.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец не является стороной оспариваемых договоров цессии, при этом истцом не указано, какие его права и законные интересы нарушены, и каким образом они могут быть восстановлены в результате удовлетворения исковых требований.
Апелляционный суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, сделал вывод о соответствии оспариваемых договоров нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклонил довод истца об их притворности.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции правомерными, а судебный акт законным и не подлежащим отмене в связи со следующим.
Суд апелляционной инстанции исследовал вопрос заинтересованности истца в признании сделок цессии недействительными и правильно указал на то, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В рассматриваемом случае право требования, переданное по спорным договорам, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку замена кредитора не повлияла на объем денежных обязательств должника. Получение согласия должника на рассматриваемую уступку прав требования законом не предусмотрено. При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность истца оплатить долг, в связи с чем права и законные интересы истца оспариваемыми договорами цессии не нарушены.
Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, однако истцом этого сделано не было.
При этом подлежит отклонению ссылка истца на то, что путем удовлетворения иска будет восстановлено его право на защиту от взыскания по ничтожной сделке, посягающей на публичные интересы, совершенной лицами, которые действуют недобросовестно и извлекают преимущество из своего незаконного поведения, поскольку оспариваемыми сделками публичные интересы не затронуты, а недобросовестность ответчиков истцом не доказана.
Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод истца о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров цессии и соответственно намерении сторон причинить вред ПК "Тверьобувьбыт", ввиду его неподтвержденности материалами дела.
Указание заявителя жалобы на то, что первоначальный кредитор не предпринимал никаких мер по взысканию задолженности и должником ПК "Тверьобувьбыт" стал лишь после обращения ООО "Гермес Плюс" и ООО "ДСТОА" в суд с иском о взыскании денежных средств по договорам цессии, не может служить основанием для вывода о нарушении прав и законных интересов ПК "Тверьобувьбыт", поскольку то обстоятельство, что ООО "СкладТекстиль" не предпринимало мер по взысканию задолженности не означает отсутствие такой задолженности.
Также судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод ПК "Тверьобувьбыт" о безвозмездности рассматриваемых договоров уступки прав, имеющих своей целью, по мнению истца, прикрытие дарения между коммерческими организациями.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из указанной нормы, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
Однако истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таких доказательств представлено не было.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования, кроме того, существо оспариваемых договоров не позволяет считать их безвозмездными.
Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения.
Оба договора цессии содержат условия о цене и порядке оплаты за уступаемые права требования, при этом кассационная коллегия отклоняет ссылку истца на отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту стоимости уступаемых прав, поскольку наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.
Ссылка истца на существенное занижение стоимости уступаемых прав правомерно была отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе также не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
Заключая договор уступки прав, его стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе самостоятельно определять размер встречного предоставления, с учетом всех имеющих значение обстоятельств, в том числе возможности реального взыскания задолженности в полном объеме.
Доводы истца о существенном нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права отклоняются судом кассационной инстанции на основании следующего.
В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Доказательств того, что приобщение к материалам дела дополнительных документов, а также отказ в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств, привели или могли привести к принятию судом апелляционной инстанции неправильного постановления, истцом не представлено.
Суд апелляционной инстанции, приобщив к материалам дела документы, представленные ответчиками в подтверждение факта расчетов по оспариваемым договорам, указал, что вопрос об оплате цессионарием цеденту стоимости уступленного права не влияет на квалификацию договоров как возмездных и, следовательно, не обусловливает обстоятельств, влияющих на разрешение спора о признании договоров недействительными, а относится к отношениям ответчиков по исполнению названных договоров. Таким образом, суд апелляционной инстанции не положил данные доказательства в основу принятого постановления.
То обстоятельство, что в постановлении суда апелляционной инстанции не дана оценка апелляционной жалобе истца на мотивировочную часть решения суда первой инстанции, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу о незаконности и необоснованности принятого решения по существу, в связи с чем отдельная оценка его мотивировочной части не требовалась.
Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции об обстоятельствах дела и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления в любом случае, по делу не установлено.
С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2015 по делу N А41-69517/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья Н.О.ОКУЛОВА

Судьи Н.В.БУЯНОВА В.А.ЧЕРПУХИНА