Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи 50 процентов долей в уставном капитале ООО

Обстоятельства: По мнению истца, оспариваемые сделки являются мнимыми.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку доказательств того, что оспариваемые истцом договоры нарушают его права и законные интересы, не представлено, истец не является участником общества, доли которого отчуждались по оспариваемым сделкам, а также не является стороной договоров купли-продажи долей, договоры не содержат условий и положений, направленных на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей истца.

Постановление ФАС Московского округа от 23.05.2012 по делу N А41-27799/11

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2012 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Разгонов И.И., доверенность от 29.09.2011;
от ответчиков: от Ларченко В.П. и Чирвы В.В.: Сидельников М.В., доверенность от 14.04.2012; от ООО "ВВ Поставка", Орловой О.Р., МИФНС России N 13 по Московской области: представители не явились, извещены;
рассмотрев 16 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца — ООО "Пальмира"
на решение от 25 ноября 2011 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Мильковым М.А.,
на постановление от 01 февраля 2012 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,
по делу N А41-27799/11
по иску общества с ограниченной ответственностью "Пальмира" (ИНН: 5042102660; ОГРН: 1085038011585)
о признании недействительными сделок по отчуждению долей общества, записей в Едином государственном реестре юридических лиц
к обществу с ограниченной ответственностью "ВВ Поставка" (ИНН: 5047096811; ОГРН: 1085047008200), Орловой Оксане Руслановне, Ларченко Владиславу Петровичу, Чирве Василию Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 13 по Московской области,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пальмира" (далее — ООО "Пальмира") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВВ Поставка" (далее — ООО "ВВ Поставка"), Орловой Оксане Руслановне, Ларченко Владиславу Петровичу, Чирве Василию Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (далее — МИФНС России N 13 по Московской области):
— о признании недействительной оформленной между Ларченко Владиславом Петровичем и Орловой Оксаной Руслановной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ВВ Поставка";
— о признании недействительной оформленной между Чирвой Василием Владимировичем и Орловой Оксаной Руслановной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ВВ Поставка";
— о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения об ООО "ВВ Поставка", не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, за государственными регистрационными номерами 2105047142506 и 2105047142528.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Пальмира" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
ООО "ВВ Поставка", Орлова О.Р., МИФНС России N 13 по Московской области, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчиков Ларченко В.П. и Чирвы В.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО "ВВ Поставка" зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России N 13 по Московской области 04.07.2008 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1085047008200 (выписка от 12.05.2011 N 7713/3836зг).
Предметом иска является требование ООО "Пальмира" о признании недействительным в силу мнимости договора купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО "ВВ Поставка" от 18.09.2010, заключенного между Ларченко Владиславом Петровичем и Орловой Оксаной Руслановной, а также договора купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО "ВВ Поставка" от 18.09.2010, заключенного между Чирвой Василием Владимировичем и Орловой Оксаной Руслановной.
Посчитав, что указанные договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества являются недействительными, истец обратился в суд с настоящим требованием.
Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Апелляционным судом установлено, что оспариваемые договоры от 18.09.2010, удостоверены нотариально 18.09.2010 по реестру за N 2с-8-4636 и N 1с-9-4789. Таким образом, форма сделки соблюдена.
Довод истца о ничтожности сделки в связи с нарушением существенных условий договора об оплате доли покупателями опровергается текстом договоров.
Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, в пункте 7 спорного договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Условий о сроках и порядке оплаты доли покупателями в договоре не содержится.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
Приведенные разъяснения относятся и к аналогичным спорам, вытекающим из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Суды установили, что материалы дела не содержат документального подтверждения того, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи доли нарушают его права и законные интересы. Истец не является участником общества, доли которого отчуждались по оспариваемым сделкам, а также не является стороной договоров купли-продажи долей. Договор не содержит условий и положений, направленных на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей истца.
Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что суды, оценив в совокупности представленные в материала дела доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд с иском об оспаривании сделки, поскольку в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратиться в арбитражный суд имеет право только заинтересованное лицо, а также к выводу о том, что удовлетворение заявленных истцом требований не приведет к восстановлению каких-либо его прав и законных интересов.
Доводы истца о том, что оспариваемые договоры заключены с целью уклонения от исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2010 по делу N А40-37963/10-7-274, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил, посчитав их несостоятельными.
Как установлено апелляционной инстанцией, предметом спора по делу N А40-37963/10-7-274 является взыскание задолженности в размере 1.023.901 руб. 26 коп., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 19.02.2010 N 11-ГП.
В соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник юридического лица не отвечает по его обязательствам. Таким образом, фактическое отсутствие единственного участника либо смена участника общества не влияет на исполнение обществом, как юридическим лицом, принятых на себя обязательств.
Довод заявитель кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не оценил заявление ответчика о признании иска, судом кассационной инстанции отклоняется.
Как следует из протокола Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2012, суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное заявление, определил приобщить к материалам дела, таким образом, заявление о признании иска не повлияло на обоснованность и правильность принятого решения.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2012 года по делу N А41-27799/11 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Пальмира" — без удовлетворения.

Председательствующий судья В.В.КУЗНЕЦОВ

Судьи С.Г.НУЖНОВ В.В.ПЕТРОВА