Требование: О признании недействительным договора купли-продажи буровых установок и дальнейшей передачи их по договору лизинга

Обстоятельства: По мнению истца, спорным договором нанесен ущерб акционерному обществу, нарушены права и законные интересы истца как акционера общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку на момент заключения оспариваемого контракта истец не являлся акционером общества, не доказано нарушение прав и законных интересов истца спорным договором, истцом пропущен срок исковой давности.

Постановление ФАС Московского округа от 13.01.2012 по делу N А40-29671/11-133-257

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 13 января 2012 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Хомякова Э.Г.
судей Комаровой О.И., Тихоновой В.К.
при участии в заседании:
от истца — Волов Д.В., дов. от 23.06.2010 г.
от ответчиков:
ОАО "ВТБ-Лизинг" — Пономаренко В.А., дов. от 23.11.2011 г.
ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" — не явился, извещен
Clusseter Limited — Зиновьев Р.Ю., дов. от 26.11.2011 г.
от третьего лица — не явился, извещен
рассмотрев 12.01.2012 в судебном заседании кассационную жалобу
истца акционера ОАО "Банк ВТБ" Навального Алексея Анатольевича
на решение от 15.07.2011
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Михайловой Е.В.,
на постановление от 22.09.2011
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Савенковым О.В., Тихоновым А.П., Левиной Т.Ю.,
по иску акционера ОАО "Банк ВТБ" Навального Алексея Анатольевича
к ОАО "ВТБ-Лизинг" (ОГРН 1037700259244), ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн", Clusseter Limited
о признании сделки недействительной
третье лицо ИФНС России N 6 по г. Москве

установил:

Гражданин Навальный Алексей Анатольевич (далее — истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "ВТБ-Лизинг", Обществу с ограниченной ответственностью "Велл Дриллинг Корпорейшн", Clusseter Limited о признании контракта от 26.07.2007 N К161/01-07 недействительным в силу его ничтожности в связи с совершением его с целью, противной основам правопорядка и нравственности.
Иск заявлен на основании ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что названный контракт нарушает его права и законные интересы как акционера компании ОАО "Банк ВТБ".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 в иске отказано.
В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; полагая, что судебные акты первой и апелляционной инстанций являются необоснованными и незаконными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил ее удовлетворить.
Представители ответчиков — ОАО "ВТБ-Лизинг", Clusseter Limited возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление, принятые по делу, законными и обоснованными.
Представители ответчика — ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оставления принятых по делу судебных актов без изменения в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.07.2007 между ОАО "ВТБ-Лизинг", ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" и Clusseter Limited заключен договор купли-продажи 30 буровых установок марки ZJ50DBS производства компании Sichuan Honghua Petrolium Equipment Co. Ltd и дальнейшей передачи их в лизинг.
Истец в обоснование иска указал, что названной сделкой нанесен ущерб на сумму 159 990 000 долларов открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", дочерней компанией которого является ОАО "ВТБ-Лизинг".
В свою очередь истец является акционером ОАО "Банк ВТБ", в связи с чем полагает, что названная сделка нарушает его права.
Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходя из положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к выводу о недоказанности истцом наличия нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.
Согласно п. п. 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Исходя из системного толкования положений ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами, и зависимость дочернего общества от основного общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего сама по себе не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
Кроме того, истец не являлся акционером ОАО "Банк ВТБ" на момент заключения оспариваемого контракта, вследствие чего он не относится к числу заинтересованных лиц, имеющих право на предъявление иска.
Помимо этого, ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено об истечении срока исковой давности для предъявления иска.
Суды правомерно исходили из того, что согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Суды обоснованно применили рекомендации, содержащиеся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которыми иски о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требования о признании недействительными ничтожных сделок.
Материалами дела подтверждается, что исполнение контракта началось в момент подачи заявления на аккредитив от 23.08.2007 N 15, то есть трехгодичный срок истек 23.08.2010 г., тогда как исковое заявление подано в Арбитражный суд города Москвы 24 марта 2011 года, то есть с пропуском указанного срока.
Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284 — 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2011 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2011 г. по делу N А40-29671/11-133-257 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Председательствующий судья Э.Г.ХОМЯКОВ

Судьи О.И.КОМАРОВА В.К.ТИХОНОВА