Постановление 01АП-11052/2019 от 20 января 2020 года по делу А79-5093/2019

Постановление суда апелляционной инстанции


ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, email: info@1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

                          ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Владимир                                                              Дело № А79-5093/2019

 

20 января  2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 20.01.2020.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

 

при участии в судебном заседании:

от истцов —  Морозовой Марины Николаевны, Егоровой Наталии Николаевны —  Высыпкова  Д.К. по доверенности от 24.05.2018 (сроком действия 3 года);

от ответчика (заявителя) —  общества  с ограниченной ответственностью «Фан-Строй» —  Быкова  А.В. по доверенности от  10.07.2019  (сроком действия  1 год);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  — Никитина Леонида Григорьевича —  Рубцовой Е.А. по доверенности от  16.08.2019  (сроком действия  1 год),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Фан-Строй»  на решение   Арбитражного суда Чувашской Республики  от  30.10.2019 по делу № А79-5093/2019 по иску  Морозовой Марины Николаевны, Егоровой Наталии Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Фан-Строй»  (ОГРН 1142130005093, ИНН 2130135958) о взыскании  2 438 500 руб.

 

                                              У С Т А Н О В И Л:

 

      Морозова  Марина  Николаевна, Егорова  Наталия Николаевна (далее  Морозова М.Н., Егорова Н.Н.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Фан-Строй»  (далее ООО «Фан-Строй») о взыскании  действительной стоимости доли уставного капитала общества  в размере  2 438 500 руб. (по  1 219 250 руб.  в пользу каждой — исковые требования изложены с учетом увеличения   суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д.56).

   В обоснование иска указано, что после смерти  Андреевой   И.Н. — участника ООО «Фан-Строй» им (Морозовой М.Н. и Егоровой  Н.Н.), как наследникам, не была выплачена действительная стоимость доли умершего участника.   В качестве правового основания исковых требований истцы ссылаются на положения статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 256, 1110, 1112, 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Ответчик — ООО «Фан-Стрй» иск не признал.

   Решением Арбитражного суда  Чувашской Республики  от  30.10.2019 по делу N А79-5093/2019   исковые требования  Морозовой М.Н. и Егоровой  Н.Н.  удовлетворены :  с ООО «Фан-Строй» взыскана  действительная стоимости доли в уставном капитале общества в пользу Морозовой М. Н.  в  сумме  1 219 250 руб., в пользу Егоровой Н. Н.  1 219 250 руб.

   ООО «Фан-Строй», не согласившись с решением  суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 30.10.2019 в соответствии с пунктом 2, части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Анализируя представленные истцами доказательства, заявитель  считает, что  бесспорных доказательств направления и получения ООО «Фан-Строй» заявления Андреевой И.Н. о выходе из состава  участников общества материалы дела не содержат.  В связи с чем, обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала у общества не возникла.

   Представители заявителя  и третьего лица в судебном заседании доводы жалобы поддержали. Представитель истцов  в судебном заседании  указал, что с жалобой не согласен, полагая решение суда законным и обоснованным.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения   проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда  Чувашской Республики не подлежащим отмене по следующим основаниям.

   Из материалов дела усматривается, что 02.04.2014 ООО «Фан-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица.  При этом участниками общества являлись Никитин Л. Г. и Андреев Н. З., владевшие  50% доли в уставном капитале общества, каждый.

   27.11.2015  Андреев Н.З. умер. После его смерти открылось наследство, состоящее, в том числе,  из доли уставного капитала  ООО «Фан-Строй» в размере 50%. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.07.2016 серии 21АА 0737504 наследником  имущества  после смерти Андреева Н.З. являлась супруга Андреева И.Н., которая вступила в наследство, включающее долю в уставном капитале ООО «Фан-Строй».

   Устав ООО «Фан-Строй» допускает переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являющихся участниками общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его  учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или

обязательственные права в отношении этого юридического лица, но с

согласия остальных участников общества.

   Наличие такого согласия участника ООО «Фан-Строй» Никитина Л.Г. подтверждается заявлением последнего от 03.12.201, согласно которого он дает согласие на принятие наследников умершего 27.11.2015 участника ООО «Фан-Строй» Андреева Н. З., в состав участников вышеуказанного общества.

   Таким образом, переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью – Андреева И.Н., получивший в силу требований корпоративного законодательства согласие остальных участников общества,

приобрел как имущественное право на долю уставного капитала, так и статус участника ООО «Фан-Строй».

   22.07.2016 ИФНС по г.Чебоксары приняла решение №4556А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Андреева И.Н. зарегистрирована в

качестве второго участника ООО «Фан-Строй». На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за № 2162130904660.

   15.05.2018  Андреева  И.Н.  умерла. После ее смерти открылось наследство, состоящее, в том числе,  из доли уставного капитала  ООО «Фан-Строй» в размере 50%.

   Согласно справки  нотариуса   нотариального округаг.Чебоксары  Мироновой А.А., свидетельствам  о праве на наследство по закону от  22.11.2018 наследниками  после смерти Андреевой И.Н.  стали  дочери  Морозова  М.Н., Егорова  Н.Н., которые  вступили в наследство в установленном законом порядке.

   Однако невыплата обществом Морозовой М.Н. и  Егоровой Н.Н., как наследникам, действительной стоимости доли уставного капитала  ООО «Фан-Строй» в установленные сроки послужила основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

   В соответствии с пунктом  1 статьи 1176 Гражданского  кодекса Российской  Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

    Согласно пункту  6 статьи  93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского  кодекса Российской  Федерации, пункту  8 статьи 21 и пункту  5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части. Однако в любом случае,  право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника.

   При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника общества наследникам, которым в порядке пункта 5 статьи 23 названного Закона отказано в переводе доли умершего участника общества. Поэтому в данном случае следует применять трехмесячный срок, установленный пунктом 2 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если иной  срок  не предусмотрен  уставом общества.

    Судом установлено, что на момент принятия указанного решения (23.10.2019) в соответствии с пунктом  9.8 устава общества  согласия участников  ООО  «Фан-Строй»  на переход доли или части доли, принадлежавшей участнику Андреевой И.Н.,    к истцам  как наследникам не имелось, следовательно,  доля  последней в размере 50% уставного капитала перешла  обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость  указанной доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости  (пункт 19.4).

    Таким образом, поскольку доля  Андреевой И.Н.  перешла к ООО «Фан-Строй», то, соответственно, у последнего возникла обязанность добровольно выплатить истцам действительную стоимость доли в течение трех месяцев.

    В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью  в спорный период  регулируется  Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным  приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от  28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком  стоимость чистых активов определяется как разность между величиной  принимаемых к расчету   активов организации и  величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

    При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

    В суде второй инстанции представитель истцов подтвердил  их намерение  на получение стоимости доли уставного капитала  на основании  справки ООО  «Фан-Строй»  от  30.05.2019,  составленной по данным бухгалтерского баланса общества за 2016 год (л.д.57, 94) без учета рыночной стоимости  активов  ООО «Фан-Строй».     Таким образом, согласно упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества баланс общества составляет 5 923 000 руб. За минусом краткосрочных заемных средств в сумме 100 000 руб. и кредиторской задолженности в размере 946 000 руб.

размер чистых активов составляет 4 877 000 руб. Действительная стоимость доли в размере  50 %   составляет  2 438 500 руб.

    Документально установлено, что выплата действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 50%, в размере 2 438 500 руб.  не произведена. В связи с тем, что общество  не выплатило причитающуюся Морозовой  М.Н. и  Егоровой Н.Н. стоимость доли, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истцов о взыскании в пользу каждой  по 1 219 250 руб. (2 438 500 руб. : 2).

    Относительно  довода заявителя об отсутствии  бесспорных доказательств направления и получения ООО «Фан-Строй» заявления Андреевой И.Н. о выходе из состава  участников общества, что  исключает обязанность общества по выплате стоимости доли уставного капитала, то он отклоняется как не имеющий правового значения, поскольку в данном случае  данная обязанность возникает у общества в связи с универсальным  правопреемством имущественных прав и обязанностей наследодателя и обусловлено  статусом наследника.

    В связи с этим  данный довод не может служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного в мотивировочной части постановления, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно.    Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителя.

    С учетом изложенного, руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

 

               ПОСТАНОВИЛ:

 

    решение  Арбитражного суда  Чувашской Республики от 30.10.2019 по делу № А79-5093/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фан-Строй» — без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                            Л.П. Новикова

 

                                                                                                         Н.А. Назарова