Постановление 10АП-23698/2019 от 20 января 2020 года по делу А41-42657/2019

Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу — без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23698/2019

 

г. Москва

20 января 2020 года

Дело № А41-42657/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2020 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ФИНТОРГ К»: Реснянская Я.И. по доверенности № 02 от 01.01.20,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФИНТОРГ К» на решение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2019 года по делу №А41-42657/19 по иску единственного участника общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕРОК» Гавриш Светланы Валерьевны к общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕРОК», обществу с ограниченной ответственностью «ФИНТОРГ К», с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Теньков Алексей Владимирович, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью (ООО) «МАСТЕРОК» Гавриш Светлана Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МАСТЕРОК», ООО «ФОРИНТОРГ К» о признании договора купли-продажи № 34-КП от 14.02.18, подписанного между ООО «МАСТЕРОК» и ООО «ФИНТОРГ К», недействительным (т. 1, л.д. 7-12).

Иск заявлен на основании статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2019 года на основании данного искового заявления было возбуждено производство по делу № А40?53184/19 (т. 1, л.д. 6).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 апреля 2019 года дело № А40?53184/19 было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области (т. 1, л.д. 148).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2019 года на основании искового заявления Гавриш С.В. было возбуждено производство по настоящему делу (т. 1, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2019 года надлежащим вторым ответчиком по настоящему делу было определено ООО «ФИНТОРГ К», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен генеральный директор ООО «МАСТЕРОК» Теньков Алексей Владимирович (т. 2, л.д. 101).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2019 года договор купли-продажи основных средств № 34-КП от 14.02.18, заключенный между ООО «МАСТЕРОК» и ООО «ФИНТОРГ К» был признан недействительным, с ООО «МАСТЕРОК» в пользу Гавриш С.В. было взыскано 3 000 рублей расходов по государственной пошлине (т. 2, л.д. 179-183).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ФИНТОРГ К» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 3, л.д. 12-17).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «МАСТЕРОК» было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.16, его учредителем является Гавриш С.В., а генеральным директором — Теньков А.В. (т. 1, л.д. 38-48).

14.02.18 между ООО «ФИНТОРГ К» (Продавец) и ООО «МАСТЕРОК» (Покупатель) был заключен договор № 34-КП купли-продажи основных средств, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил имущество (основные средства):

Витрина холодильная угловая внешняя (гнутое отекло) Европа;

Витрина холодильная угловая внешняя (гнутое стекло) Европа;

Горка выносной холод Гастрономическая TЕSЕY Slim вын.х190г;

Горка выносной холод Гастрономическая TЕSЕY Slim вын.х250г;

Камера профильная 0,08 КХ-004(1.66*1.66*2.38)Без полаСТ-РДО-800*1856 Пр;

Кассовая стойка;

Конденсатор ACL263B;

Многопроцессорная станция СТ с 2xZB45Y ДППи;

Светопрозрачная конструкция из алюминия;

Светопрозрачная конструкция из алюминия 2;

Столешница из искусственного камня Nanex Т041;

Терминал кассовый ОТЕК (Отек М842), прогр.клавиатура, дисплей покупателя, монитор кассира LCD 1;

Терминал кассовый ОТЕК (Отек М842), прогр.клавиатура, дисплей покупателя, монитор кассира LCD 2;

Устройство ограждений из м/к;

Открывающаяся решетка в подвале на лестнице;

Конструкция со сливной трубой, и обязался уплатить за него 1 500 000 рублей в течение 16 месяцев на условиях рассрочки платежа (т. 1, л.д. 22-24).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Гавриш С.В. указала, что данный договор был заключен генеральным директором ООО «МАСТЕРОК» с превышением имеющихся у него полномочий.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Генеральным директором ООО «МАСТЕРОК» является Теньков А.В., который и заключил оспариваемый договор с ООО «ФИНТОРГ К».

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе N 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно пункту 1 статьи 44 указанного Федерального закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3.1. статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 13.6.5 Устава ООО «МАСТЕРОК», утвержденного решением единственного участника № 1 от 13.09.16, закреплено, что генеральный директор не имеет права без предварительного письменного согласия общего собрания участников общества совершать от имени общества в рамках обычной хозяйственной деятельности любую сделку, а также любые взаимосвязанные сделки, если общая сумма такой сделки (сделок) превышает эквивалент 25 000 долларов США в рублях по курсу, установленному  ЦБ РФ на дату совершения такой сделки (т. 1, л.д. 91-129).

По состоянию на дату заключения оспариваемого договора (14.02.18) курс доллара США, установленный ЦБ РФ, составлял 57,7701 рублей за 1 доллар США.

Следовательно, действуя от имени ООО «МАСТЕРОК», Теньков А.В. имел право заключать без предварительного одобрения сделки, сумма которых не превышала 1 444 252 рубля 50 копеек  (25 000 х 57,7701).

Таким образом, Теньков А.В., заключая оспариваемый договор на сумму 1 500 000 рублей без предварительного одобрения со стороны единственного участника Общества, вышел за пределы своих полномочий.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Как было установлено судом первой инстанции, Теньков А.В. при заключении договоров подряда представлял группе компаний, в которую входит ООО «ФИНТОРГ К» копии учредительных документов, сведения о финансовом состоянии Общества, уведомлял представителей ООО «ФИНТОРГ К» об отсутствии у ООО «МАСТЕРОК» денежных средств на приобретение оборудования.

ООО «ФИНТОРГ К» подтвердило получение от ООО «МАСТЕРОК» выписки из Устава Общества, а именно страниц 1, 33 и листа с отметкой о регистрации в ФНС, при этом на странице 33 Устава ООО «МАСТЕРОК» изложен пункт 13.4.3, согласно которому Генеральный директор Общества имеет право распоряжаться имуществом и средствами общества в соответствии с решениями общего собрания участников общества ( единственного участника общества) и в пределах своей компетенции, с учетом ограничений, установленных п. 13.6 настоящего Устава.

Таким образом, ООО «ФИНТОРГ К» знало, что в отношении полномочий генерального директора ООО «МАСТЕРОК» Уставом Общества установлены ограничения и оспариваемый договор причиняет ущерб ООО «МАСТЕРОК» по причине отсутствия у последнего финансовой возможности исполнения своих обязательств.

В дальнейшем ООО «ФИНТОРГ К» подало иск к ООО «МАСТЕРОК» в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-2319/19, указав, что платежи по договору от 14.02.18 вносятся нерегулярно и не в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-2319/19 с ООО «МАСТЕРОК» в пользу ООО «ФИНТОРГ К» было взыскано 1 406 250 рублей задолженности, 299 062 рубля 50 копеек процентов.

При этом фактически оборудование и прилагающиеся к нему документы по договору № 34-КП от 14.02.18 ООО «МАСТЕРОК» не предавались,  поскольку находятся в магазине ООО «ЛУЧОК» по адресу г. Москва 6-я Радиальная, дом 5 корпус 3. Доказательств уплаты ООО «ЛУЧОК» стоимости данного оборудования ООО «МАСТЕРОК» также не имеется.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, фактическим видом деятельности ООО «МАСТЕРОК» являются мелкие ремонтные работы согласно ОКВЭД 43.32.3, отраженной в виде основной деятельности ООО «МАСТЕРОК» в ЕГРЮЛ, которым руководствовалось при заключении договора ООО «ФИНТОРГ К».

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных; содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте — третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического липа или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами — из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Договор № 34-КП от 14.02.18 является для ООО «МАСТЕРОК» сделкой, несоответствующей его финансово-хозяйственной деятельности, которая со стороны Общества была заключена уполномоченным лицом с превышением своих полномочий, о чем другой стороне сделки должно было быть известно, поскольку учредительные документы Общества ранее предоставлялись контрагенту.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

 

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2019 года по делу    № А41-42657/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

Н.Я. Гараева

 

А.В. Терешин