Постановление 10АП-24944/2019 от 09 января 2020 года по делу А41-18960/2019

Оставить без изменения определение первой инстанции, а жалобу — без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24944/2019

 

г. Москва

09 января 2020 года

Дело № А41-18960/19

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 января 2020 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Гасанова Тимура Гасановича: Гасанов Т.Г. лично,

от представителя временной администрации публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» Горбунова Егора Юрьевича: Зайцев М.С. по нотариально удостоверенной доверенности от 31.07.19, зарегистрированной в реестре за  77/287-н/77-2019-10-1803,

от закрытого акционерного общества «Хладокомбинат Губцево»: Заболотная А.В. по доверенности от 20.06.19,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гасанова Тимура Гасановича на определение Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2019 года по делу №А41-18960/19, по ходатайствам Гасанова Тимура Гасановича и публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Хладокомбинат Губцево»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Новые стандарты» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 741 993 рублей 76 копеек, из которых: 484 991 рубль 16 копеек основного долга, 257 002 рубля 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.16 по 16.10.17, в реестр требований кредиторов должника, введении в отношении закрытого акционерного общества (ЗАО) «Хладокомбинат Губцево» процедуры наблюдения, утверждении временным управляющим Пономарева Алексея Юрьевича — члена Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», с вознаграждением в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника (т. 1, л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 6, 7, 39, 40, 48 Федерального закона № 127?ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2019 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО «Хладокомбинат Губцево» (т. 1, л.д. 1).

В ходе судебного разбирательства ООО «Новые стандарты» заявило ходатайство о замене саморегулируемой организации на Некоммерческое партнерство арбитражных управляющих «ОРИОН» (т. 1. л.д. 61-62), а также ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя на Гасанова Тимура Гасановича (т. 1, л.д. 100, 132).

В Арбитражный суд Московской области поступили ходатайства публичного акционерного общества «Московский Индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк»):

— о процессуальном правопреемстве путем замены стороны в рамках дела № А41?18960/19 с Гасанова Т.Г. на ПАО «МинБанк» (т. 1, л.д. 125-126),

— о процессуальном правопреемстве  путем замены ООО «Новые стандарты» на ПАО «МИнБанк» (т. 1, л.д. 133-134),

— об отказе от заявления о признании ЗАО «Хладокомбинат Губцево» банкротом и включении требования кредитора в размере 747 993 рубля 76 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника, прекращении производства по делу (т. 1, л.д. 139).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2019 года в удовлетворении ходатайства Гасанова Т.Г. о процессуальном правопреемстве было отказано, ходатайство ПАО «МИнБанк» о процессуальном правопреемстве удовлетворено: в деле № А41-18960/19 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Хладокомбинат Губцево» была произведена процессуальная замена заявителя ООО «Новые стандарты» на правопреемника ПАО «МИнБанк» с требованиями на сумму 747 993 рубля 76 копеек (т. 1, л.д. 144-145).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гасанов Т.Г. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права при его вынесении (т. 2, л.д. 2-4).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2018 года по делу № А40-239759/17 с ЗАО «Хладокомбинат Губцево» в пользу ООО «Новые стандарты» было взыскано 2 023 200 рублей долга и 257 002 рубля 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 3 000 рублей расходов по госпошлине (т. 1, л.д. 8-10).

Во исполнение указанного судебного акта 23.08.18 был выдан исполнительный лист серии ФС  024583961 (т. 1, л.д. 11-16).

ЗАО «Хладокомбинат Губцево» в ходе исполнительного производства частично погасило задолженность, сумма долга стала составлять 741 993 рубля 76 копеек.

Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения ООО «Новые стандарты» в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «Хладокомбинат Губцево» банкротом.

В ходе судебного разбирательства 29.04.19 между ООО «Новые стандарты» (Цедент) и Гасановым Т.Г. (Цессионарий) был заключен договор об уступке права требования, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО «Хладокомбинат Губцево» уплаты задолженности в сумме 741 993 рубля 76 копеек, подтвержденной постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2018 года по делу № А40-239759/17 (т. 1, л.д. 84?85).

15.08.19 на депозит нотариуса г. Москвы Лексаковой Екатерины Олеговны ПАО «МИнБанк» были внесены денежные средства в сумме 747 993 рубля 76 копеек для передачи ООО «Новые стандарты» в счет погашения обязательств ЗАО «Хладокомбинат Губцево» (т. 1, л.д. 98).

08.10.19 на депозит нотариуса г. Москвы Федорченко А.В. ПАО «МИнБанк» были внесены денежные средства в сумме 741 993 рубля 76 копеек для передачи Гасанову Т.Г. в счет погашения обязательств ЗАО «Хладокомбинат Губцево» (т.1, л.д. 127).

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьями 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.17 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Апелляционный суд считает выводы суд первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Как указывалось выше, первоначально в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «Хладокомбинат Губцево» банкротом в связи с неисполнением постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2018 года по делу № А40-239759/17 обратилось ООО «Новые стандарты».

В ходе судебного разбирательства 29.04.19 между ООО «Новые стандарты» (Цедент) и Гасановым Т.Г. (Цессионарий) был заключен договор об уступке права требования, по условиям которого Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО «Хладокомбинат Губцево» уплаты задолженности в сумме 741 993 рубля 76 копеек, подтвержденной постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2018 года по делу № А40-239759/17 (т. 1, л.д. 84?85).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1.4. договора от 29.04.19 право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору поставки товара (рамочный) № 3007/1 от 30.07.15, в том числе к Цессионарию переходят другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, пени, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы и т.д.

Таким образом, право требования спорной задолженности к ЗАО «Хладокомбинат Губцево» в размере 741 993 рубля 76 копеек с 29.04.19 перешло к Гасанову Т.Г.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Пунктом 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса.

Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства (п. 2 ст. 327 ГК РФ).

08.10.19 на депозит нотариуса г. Москвы Федорченко А.В. ПАО «МИнБанк» были внесены денежные средства в сумме 741 993 рубля 76 копеек для передачи Гасанову Т.Г. в счет погашения обязательств ЗАО «Хладокомбинат Губцево» (т.1, л.д. 127).

Доказательств возврата указанной суммы ПАО «МИнБанк» не представлено.

Таким образом, обязательства ЗАО «Хладокомбинат Губцево» перед Гасановым Т.Г. прекратились в связи с надлежащим исполнением.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 июня 2016 года N 302-ЭС16-2049 по делу N А33?20480/2014 указано, что положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли.

В рассматриваемом  случае оснований полагать ущемление интересов Гасанова Т.Г. исполнением ПАО «МИнБанк» обязательств должника не имеется, поскольку задолженность ЗАО «Хладокомбинат Губцево» была погашена в полном объеме.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Поскольку к ПАО «МИнБанк» перешли права требования к ЗАО «Хладокомбинат Губцево», то есть произошла перемена лиц в материальном правоотношении, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление Банка о процессуальном правопреемстве.

При этом суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Гасанова Т.Г. о процессуальном правопреемстве.

Так, согласно разъяснениям, данным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.17 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Следовательно, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену именно на конечного приобретателя прав требования к должнику — на ПАО «МИнБанк».

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы доказательств злоупотребления правом со стороны ПАО «МИнБанк» не имеется. Указанное лицо погасило существующие требования в полном объеме, доказательств его заинтересованности по отношению к должнику не имеется.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.17, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании ст. 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели. Одним из таких инструментов является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий для проведения первой введенной судом процедуры (п. 9 ст. 42 Закона о банкротстве). При этом интерес в осуществлении данного полномочия в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.17.

Доказательств причинения вреда лицам, участвующим в деле о банкротстве, ПАО «МИнБанк» не представлено.

Гасанов Т.Г. посредством депозита нотариуса получил удовлетворение своих требований в сумме существовавшей задолженности (741 993, 76 рублей), аналогичной уплаченной им суммы по договору уступке от 29.04.19.

Таким образом, после получения полного удовлетворения своих требований у гражданина отпал подлежащий защите правовой интерес как в предложении кандидатуры арбитражного управляющего, так и в самом участии в деле о банкротстве.

Квалификация действий Банка в качестве злоупотребления правом исключительно по тому основанию, что он выкупил требование к должнику с намерением отказаться от заявления по делу о банкротстве, является ошибочной, поскольку при таком подходе смысл участия первого заявителя в деле о банкротстве сводится только к возможности проведения самой процедуры банкротства, а не к получению удовлетворения по заявленным требованиям, что явно не соответствует целям законодательного регулирования.

Поскольку в рассматриваемом деле задолженность ЗАО «Хладокомбинат Губцево» была погашена ПАО «МИнБанк» в полном объеме в установленном законом порядке, отпал подлежащий защите правовой интерес Гасанова Т.Г. как в предложении кандидатуры арбитражного управляющего, так и в самом участии в деле о банкротстве.

Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22 мая 2017 года № 304-ЭС17-1258 по делу № А03-6689/2016, от 25 января 2017 года N 305-ЭС16-15945 по делу N А41-108121/2015.

С учетом изложенного, оснований полагать злоупотребление правом со стороны Банка не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

 

Определение Арбитражного суда Московской области от 07 ноября 2019 года по делу № А41-18960/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

В.П. Мизяк

 

А.В. Терешин