Постановление А40-13138/2019 от 27 января 2020 года по делу А40-13138/2019

Об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

г. Москва                                                                  Дело № А40-13138/19-88-22 «Б»

27 января 2020 г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Маркова П.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой В.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело о банкротстве ООО «ВЕРИТАС ГРУПП» (ОГРН 1177746134961, ИНН 7720369732),

с участием: конкурсный управляющий Стоянова С.И. (паспорт), представитель ответчика Котова Т.В. (паспорт, доверенность от 20.01.2020, диплом),

 

Установил: определением от 29.01.2019 Арбитражного суда города Москвы принято к производству заявление ООО «ЦЕНТРРЕЧФЛОТ» о признании банкротом ООО «ВЕРИТАС ГРУПП». Решением суда от 24.07.2019 должник признан банкротом, конкурсным управляющим утверждена Стоянова С.И. Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №137 от 03.08.2019.

В настоящем судебном заседании подлежит рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «ВЕРИТАС ГРУПП» Стояновой С.И. о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «ИнжСтройБетон»:

Платежным поручением № 18 от 12.05.2017 на сумму 108.000 рублей- Оплата по счету №73 от 11.05.2017 за гравий и доставку. В том числе НДС (18%) 16 474,58 руб. · Платежным поручением № 37 от 08.06.2017 на сумму 222 000 рублей- Оплата по счету №88 от 05.06.2017 за строительные материалы и доставку. Сумма 222.000-00. В том числе НДС (18%) 33 864,41 руб.

Платежным поручением № 83 от 21.07.2017 на сумму 135.600 рублей- Оплата по счету №136 от 20.07.2017 за строительные материалы. В том числе НДС (18%) 20 684,75 руб. 3.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИнжСтройБетон» в пользу ООО «Веритас Групп» денежных средств в размере 465.600 рублей.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

По итогам анализа полученных арбитражным управляющим банковских выписок должника установлено, что должник осуществлял перечисление денежных средств в пользу ответчика в следующем порядке:

Платежным поручением № 18 от 12.05.2017 на сумму 108.000 рублей с назначением платежа «Оплата по счету №73 от 11.05.2017 за гравий и доставку. В том числе НДС (18%) 16 474,58 руб.

Платежным поручением № 37 от 08.06.2017 на сумму 222 000 рублей с назначением платежа «Оплата по счету №88 от 05.06.2017 за строительные материалы и доставку. Сумма 222.000-00. В том числе НДС (18%) 33 864,41 руб.».

Платежным поручением № 83 от 21.07.2017 на сумму 135.600 рублей с назначением платежа «Оплата по счету №136 от 20.07.2017 за строительные материалы. В том числе НДС (18%) 20 684,75 руб.».

Итого с расчетных счетов должника в пользу ответчика было перечислено 465.600 рублей.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые перечисления являются мнимой сделкой, заключенной при злоупотреблении правом обеими сторонами договора, по основаниям ст. ст. 168, 170 ГК РФ, в связи с чем просит признать сделку должника недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. По смыслу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ и с учетом приведённой правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку, противоречие волеизъявления сторон сделки их внутренней воле, сокрытие действительного смысла сделки обеими ее сторонами. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах — обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Таким образом, заявляя о мнимости спорных банковских операций конкурсный управляющий должен был доказать обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли сторон оспариваемого договора на иные правовые последствия.

В силу абз.1 п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что и ответчик и должник имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 — 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной и совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Однако, конкурсным управляющим не представлены доказательства, указывающие на то, что оспариваемые платежи совершены исключительно в обход закона с противоправной целью причинения вреда должнику и кредиторам.

Напротив, материалами дела подтверждается факт реальности оспариваемых перечислений в счет оплаты поставленного товара.

Так, 11.05.2017 между ООО «ИнжСтройБетон» и ООО «Веритас Групп» был заключен договора поставки №2017/05/11, согласно которому ООО «ИнжСтроБетон» (поставщик) обязался поставить, а ООО «Веритас Групп» (покупатель) принять и оплатить товар. По ценам, указанным в товарных накладных, или, согласно выставленного счета (п. 1.1. договора).

Стороны согласовали, что отгрузка товара покупателю осуществляется по расходной накладной. В течение 5 рабочих дней покупателю передаются оригиналы первичных документов.

Приложением №1 к договору стороны согласовали стоимость поставляемых товаров.

За период действия договора ООО «ИнжСтройБетон» был поставлен товар на общую сумму 559.400 рублей, из них:

   на сумму 28.000 рублей по универсальному передаточному документу №102 от 03 июня 2017 года;

   на сумму 108.000 рублей по универсальному передаточному документу №88 от 20 мая 2017 года;

   на сумму 47.200 рублей по универсальному передаточному документу №108 от 10 июня 2017 года;

   на сумму 143.200рублей по универсальному передаточному документу №112 от 17 июня 2017 года;

   на сумму 50.800 рублей по универсальному передаточному документу №126 от 30 июня 2017 года;

   на сумму 39.200 рублей по универсальному передаточному документу №141 от 08 июля 2017 года;

   на сумму 19.200 рублей по универсальному передаточному документу №163 от 22 июля 2017 года;

   на сумму 123.800 рублей по универсальному передаточному документу №185 от 12 августа 2017 года.

По всем поставкам со стороны покупателя, товар принимал представитель Варенцов А.В., действующий на основании доверенности от 04.05.2017 и от 08.06.2017.

Покупатель свои обязательства исполнял своевременно, так ООО «Веритас Групп» была оплачена поставка в сумме 549.200 рублей, что подтверждается платежными поручениями: №68 от 03 июля 2017 года на сумму 59.600,00 рублей; №83 от 21.07.2017 на сумму 135.600 рублей; №37 от 08.06.2017 на суму 222.000 рублей; №18 от 12.05.2017 на сумму 108.000 рублей; №85 от 02.08.2017 на сумму 24.000 рублей.

31.08.2017 сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по август 2017 года, согласно которому задолженность в пользу ООО «ИнжСтройБетон» составляет 10.200 рублей.

Таким образом, договор поставки №2017/05/11 от 11.05.2017 был подписан непосредственно генеральный директором ООО «Веритас Групп» Болотиным И.В., товар принимался уполномоченным представителем ООО «Веритас Групп» Варенцовым А.В., действующим на основании доверенности, ООО «ИнжСтройБетон» исполнило свои обязательства в полном объеме, что подтверждается универсальными передаточными документами.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Учитывая вышеизложенное, ООО «ИнжСтройБетон» и ООО «Веритас Групп», заключая указанный договор, не имели намерений причинить ООО «Веритас Групп» какой-либо вред.

Заявителем не представлено обоснований и доказательств порочности воли каждой из ее сторон.

Учитывая вышеизложенные доводы и руководствуясь п. ст. 170 ГК РФ, сделка не является мнимой, если стороны добросовестно исполнили все условия сделки в полном объеме.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ВЕРИТАС ГРУПП» Стояновой С.И. о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 32, 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 10, 168 ГК РФ, ст. ст. 65, 71, 184, 185, 223 АПК РФ,

 

О П Р Е Д Е Л И Л:

 

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ВЕРИТАС ГРУПП» Стояновой С.И. о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «ИнжСтройБетон».

Взыскать с ООО «ВЕРИТАС ГРУПП» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6.000 рублей.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятый арбитражный апелляционный суд) в десятидневный срок.

 

Судья                                                                                                П.А.Марков