Постановление А41-92028/2019 от 20 января 2020 года по делу А41-92028/2019

Решение суда первой инстанции

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                        Дело № А41-92028/2019

20 января 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 20 января 2020 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой Н.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-92028/2019 по иску Кирякова О.Ф. к ООО «ИНКИРТ» (ОГРН 1035007209270) и Киряковой О.О., с участием в деле третьего лица — МИФНС №5 по Московской области (ОГРН 1025004708827) о признании незаконным решения о снятии Кирякова О.Ф. с должности директора ООО «ИНКИРТ», о восстановлении Кирякова О.Ф. в должности директора ООО «ИНКИРТ»,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

 

УСТАНОВИЛ:

Киряков Олег Федорович (далее – Киряков О.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Киряковой Оксане Олеговне (далее – Кирякова О.О.) и ООО «ИНКИРТ» (далее – Общество), в котором просит признать незаконным решения единственного участника ООО «ИНКИРТ» Киряковой Оксаны Олеговны о снятии Кирякова Олега Федоровича с должности директора ООО «ИНКИРТ» и назначении Киряковой Оксаны Олеговны себя на должность директора ООО «ИНКИРТ»; восстановить в должности директора ООО «ИНКИРТ» Кирякова Олега Федоровича.

Мотивируя свои требования, истец указал на нарушение оспариваемым решением единственного участника ООО «ИНКИРТ» его прав на осуществление управления ООО «ИНКИРТ», учрежденного Киряковой О.О. в период зарегистрированного брака с Киряковым О.Ф., а также прав пользования ООО «ИНКИРТ» как совместной собственностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС №5 по Московской области.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Представитель налогового органа для участия в судебном заседании не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления Кирякова О.Ф., исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, 08 июля 1995 года между Киряковым О.Ф. и Киряковой О.В. был заключен брак, зарегистрированный Подольским городским отделом ЗАГС г. Подольска ГУ ЗАГС Московской области.

ООО «ИНКИРТ» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1035007209270.

Единственным участником Общества на момент принятия оспариваемого в рамках настоящем дела решения ООО «ИНКРИТ» являлась Кирякова О.О.. При этом генеральным директором ООО «ИНКРИТ» являлся Киряков О.Ф.

27.08.2018 единственным участником ООО «ИНКРИТ» Киряковой О.О. принято решение №2 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ИНКРИТ» Кирякова О.Ф. и избрании новым генеральным директором Общества Кирякову О.О.

Решением от 26 февраля 2019 года (полный текст решения изготовлен 01.03.2019) Подольского городского суда Московской области (т.1, л.д. 23-31) брак между Киряковым О.Ф. и Киряковой О.В. расторгнут. Указанным судебным актом за Киряковым О.Ф. признано право собственности, в том числе, на 50 % уставного капитала ООО «ИНКИРТ», номинальной стоимостью 5 000 руб.

30.09.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области произведена регистрация изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена запись 9195081504510 о Кирякове О.Ф. как участнике ООО «ИНКРИТ» с долей 50% в Уставном капитале Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у него прав участника общества, истец указал на принятие оспариваемого решения с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

 Статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уча­стник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установлен­ном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Как следует из материалов дела, на дату принятия оспариваемого решения (27.08.2018) Кирякова О.О. являлась единственным участником ООО «ИНКРИТ» с долей 100% Уставного капитала Общества.

Согласно статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

При этом, по состоянию на 27.08.2018 Киряков О.Ф. в состав органов управления ООО «ИНКРИТ» не входил, участником Общества не являлся. Соответственно принятое Киряковой О.О. решение № 2 от 27.08.2018 никаких прав истца не затрагивает.

В материалах дела отсутствуют, и истцом не представлены доказательства того, что принятым решением единственного участника ООО «ИНКРИТ» № 2 от 27.08.2018 нарушены какие-либо права и законные интересы Кирякова О.Ф., как участника общества, а также какие права могут быть восстановлены в результате удовлетворения настоящего иска.

Доказательств причинения спорным решением единственного участника ООО «ИНКРИТ» каких-либо убытков обществу или его участникам, в материалы дела не представлено.

Принятие ответчиком решения о смене единоличного исполнительного органа Общества не может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку не является действием по распоряжению общим имуществом супругов и не влечет уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии самого факта существования, в данном случае, нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено в рамках настоящего дела, а также необходимости обращения для его защиты в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

 

Судья                                                                                               П.И. Машин